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BOLETÍN OFICIAL I a S e c c i ó n de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA
270 días para su ejercicio. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido a terceros.
Las acciones Clase "A", durante los primeros CINCO 5 años no podrán ser transferidas, ni aún a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa autorización del ENTE NACIONAL
REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGÍA. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferir, el precio y demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA 90
días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGÍA no se manifestara, sentenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones al comprador indicado. Ninguna de las acciones Clase "A" podrá ser prendada o de cualquier modo dada en garantía sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGÍA. Si dentro de los NOVENTA 90 días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, o en s defecto la SECRETARIA DE
ENERGÍA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos, carecerá de toda validez. Las acciones Ciase "C", una vez que sean vendidas por el Estado Nacional a los beneficiarios del Programa de Propiedad Participada, y éstos hubieran cancelado íntegramente el precio de adquisición, podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviere una Asamblea Especial de los accionistas de la Ciase "C". La decisión será adoptada por simple mayoría de votos presentes.
Séptimo: Empréstitos:
La Sociedad, para atender requerimientos extraordinarios de la explotación a su cargo, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en ei extranjero, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, decisión que corresponderá a la Asamblea.
Octave: Administración:
La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de TRES 3 a QUINCE 15
miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea que ios elija. Cada clase de accionistas elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de UNO 1, de acuerdo al Artículo 262 de la Ley N9 19.550 t.o. 1984. En la medida que las acciones Clase "C" representen menos del SEIS POR CIENTO 6 % de! capital social, sus titulares perderán el derecho a elegir directores como clase independiente, debiendo votar en conjunto con la Clase "B". También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazaran a los titulares. El término de los mandatos de los directores será de DOS 2 años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este artículo.
Noveno: Designación de directores por ia Sindicatura En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera Asamblea, conforme lo establecido en el Artículo 258 Segundo párrafo de la Ley N9 19.550 t.o. 1984.
Décimo: Garantía Los directores deberán prestar la siguiente garantía: UN MIL PESOS $ 1.000 en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA 30 días después de aprobada la gestión del director en cuestión.
Decimoprimero: Designación de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración.
Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar a un presidente y a un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El Directorio se reunirá una vez cada DOS 2 meses, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director, o por e presidente de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La Asamblea determinará la remuneración de los directores.
Decimosegundo: Atribuciones del Directorio El Directorio está ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el Articulo 1881 del Código Civil y Artículo 9 del Decreto-ley N9 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes, b proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones.bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el Artículo Séptimo del presente, c Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto.
Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la_ Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales.
d Someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate, e Cumplir 3 hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas, f Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones, g La firma social estará a cargo del Presidente, o, en su caso, del Vicepresidente, h La representación legal de la Sociedad corresponderá al Presidente y al Vicepresidente, én forma indistinta, o a sus reemplazantes. La facultad de absolver posiciones en juicio judicial, administrativo o arbitral corresponderá al presidente, al vicepresidente o a la persona o personas que con carácter general o especial designe el Directorio, i Constituir el Comité Ejecutivo de conformidad a lo establecido por el artículo decimotercero, j Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, asi como su disolución y liquidación.
k Dictar su propio reglamento interno.
Decimotercero: Comité Ejecutivo.
El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por TRES 3 directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando este lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo al artículo anterior.
Este comité sesionará con la presencia de sus TRES 3 miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS 2 de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente.

Viernes 7 de mayo de 1993 2 3

Decimocuarto: Sindicatura La Sindicatura actuará en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora"
y estará compuesta por TRES 3 síndicos titulares que serán designados por cada una de las clases de accionistas, en sus respectivas Asambleas Especiales, de manera tal que en todos los casos cada clase tendrá derecho a elegir un síndico titular y un suplente. Esta Comisión sesionará con la presencia de sus TRES 3 miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS 2 de ellos, sin perjuicio de ios derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente.
Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los Síndicos durarán DOS 2 años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la Ley N9 19.550 t.o. 1984. Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.
Decimoquinto: Asambleas Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES 3 días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones escritúrales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea. La Sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escritúrales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero, dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea.
Decimosexto: Presidencia de ia Asamblea La Asamblea será presidida por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos determinen.
Decimoséptimo: Convocatoria. Mayorías Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el Artículo 237 de la Ley N9 19.550 t.o. 1984 .Para la primera convocatoria se publicarán avisos por CINCO 5 días con DIEZ 10 de anticipación por lo menos, y no más de TREINTA 30. Las Asambleas en segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA 30 días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuarán por TRES 3 días con OCHO 8
días de anticipación como mínimo. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrán quorum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta dé votos presentes. Para los supuestos especiales indicados en el segundo párrafo del Artículo 244 de la Ley N9 19.550 t.o. 1984, será necesario el voto favorable de SETENTA POR CIENTO 70 % de las acciones con derecho a voto, tanto en primera, como en segunda convocatoria. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase o de los bonistas expresado en asamblea especial por las normas establecidas para las asambleas extraordinarias.
Decimoctavo: Representación de l o s accionistas Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.
Decimonoveno: Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de directores.
El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia.
Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a CINCO POR CIENTO 5 %, hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO 20 % de capital social para el fondo de Reserva Legal; b a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso; c al pago de los dividendos correspondientes a los bonos de participación para el personal; d a las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; e El remanente que resultare, se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase. Los dividendos no percibidos caducan a los TRES 3 años, quedando a favor de la sociedad. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputada a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el VEINTICINCO POR
CIENTO 25 % de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de UNO 1 o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder ios límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Vigésimo: Liquidación Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a UNO 1 o varios liquidadores y síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen ios Artículos 102 y concordantes" de la Ley N9 19.550 t.o. 1984.
Vigesimoprimero: Retribución de los liquidadores y síndicos La Asamblea General fijará la retribución de ios liquidadores y síndicos.
Vigesimosegundc: Bonos de participación:
La Sociedad emitirá a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera fuera su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N9
19.550 t.o. 1984. Por ese medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes UN MEDIO
POR CIENTO 0,5 % de las ganancias netas del ejercicio. Se observarán, a ese efecto, las proporciones indicadas en el Artículo 29 de la Ley N 23.696. El pago de la participación de los bonos tendrá lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas.
Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelación no dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de participación. La Sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que e corresponden. El título será documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos solo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley Nfi 19.550 t.o. 1984. La participación correspondiente a los bonistas será computada como gaste y exigible en las mismas condiciones aue el dividendo.