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Martes 11 de julio de 2006

RESOLUCIONES

MINISTERIO DE PLANIFICACION
FEDERAL, INVERSION PUBLICA
Y SERVICIOS
Resolución 1198/2006
Autorízase a Hidrovía S.A. a modificar su estatuto social.

Bs. As., 7/7/2006
VISTO el Expediente Nº S01: 0060203/2006 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y
SERVICIOS, y CONSIDERANDO:

Primera Sección la tarea, motivo por el cual no se alterará el cumplimiento del objeto de la concesión vigente.
Que en la actualidad la oferta de servicios de dragado y balizamiento en territorio nacional se encuentra reducida por la falta de operadores y de equipos adecuados, hecho que acarrea severos inconvenientes en la navegación de canales y zonas portuarias.
Que en virtud del carácter oligopólico que presenta la actividad del dragado y balizamiento a nivel mundial, posibilitar la existencia de una nueva oferta de servicios, generará una mejora inmediata en la calidad de los mismos y en una reducción de los precios requeridos por ellos.
Que estas consecuencias inmediatas redundarán en beneficio de todos los actores vinculados con el comercio y la navegación por agua, especialmente de entes públicos y privados que necesitan ejecutar tareas de mantenimiento periódico en canales de acceso y vasos portuarios de su dominio y/o administración.

BOLETIN OFICIAL Nº 30.944

Que el suscripto es competente para dictar el presente acto, en virtud de las facultades conferidas por los Decretos Nros. 863 del 29 de abril de 1993 y 1142 del 28 de noviembre de 2003.
Por ello, EL MINISTRO
DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION
PUBLICA Y SERVICIOS
RESUELVE:
Artículo 1º Autorízase a la empresa HIDROVIA S.A. a modificar los artículos tercero, sexto, octavo, décimo tercero, décimo sexto, y décimo octavo de su estatuto social de acuerdo al texto que se adjunta como Anexo I y que forma parte de la presente resolución.
Art. 2º Aclárase que la autorización conferida, no implica modificación a la obligación principal, la que deberá prestarse en los términos establecidos por el Contrato de Concesión aprobado por Decreto Nº 253 de fecha 21 de febrero de 1995
y sus modificatorios.
Art. 3º Déjase establecido que:

Que en el marco de la Ley de Reforma del Estado Nº 23.696, el PODER EJECUTIVO
NACIONAL, dictó el Decreto Nº 863 de fecha 29 de abril de 1993, mediante el cual se facultó al ex-MINISTERIO DE ECONOMIA Y
OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a llamar a Licitación Pública Nacional e Internacional, por el Régimen de Concesión de Obra Pública por Peaje, para la Modernización, Ampliación, Operación y Mantenimiento del Sistema de Señalización y Tareas de Redragado y Mantenimiento de la Vía Navegable Troncal a riesgo empresario, comprendida entre el Kilómetro 584 del RIO PARANA, tramo exterior de acceso al Puerto de SANTA FE y la zona de aguas profundas naturales en el RIO
DE LA PLATA exterior, hasta la altura del Kilómetro 205,3 del Canal PUNTA INDIO utilizando la ruta por el Canal INGENIERO EMILIO MITRE.

Que el marco normativo que rige el contrato de concesión otorgado a la peticionante se estructura básicamente en lo dispuesto por la Ley Nº 17.520, con las modificaciones que introdujera la Ley Nº 23.696, el Decreto Nº 863 de fecha 29 de abril de 1993, las circulares aclaratorias del Pliego de Bases y Condiciones, el contrato de Concesión aprobado por el Decreto Nº 253 de fecha 21 de febrero de 1995, y las Actas Acuerdo firmadas los días 3 de octubre de 1997 y 27 de diciembre de 2002 y no prohíbe ni se opone a la medida que por la presente se dispone.

Que en virtud del Decreto Nº 253 de fecha 21
de febrero de 1995, se procedió a adjudicar dicha licitación a HIDROVIA S.A., constituido por el Consorcio de las empresas JAN DE
NUL N.V.-KOCOUREK SOCIEDAD ANONIMA DE CONSTRUCCIONES, COMERCIAL, INDUSTRIAL FINANCIERA E INMOBILIARIA, HORACIO O. ALBANO INGENIERIA Y
CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA E
INMOBILIARIA y EMEPA SOCIEDAD ANONIMA.

Que de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003, corresponde al señor Ministro de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, entender en toda cuestión atinente a la interpretación y ejecución del contrato de concesión.

Que con la formalización del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de Obra Pública por Peaje para la Modernización, Ampliación, Operación y Mantenimiento del Sistema de Señalización y Tareas de Redragado y Mantenimiento de la Vía Navegable Troncal a riesgo empresario, comprendida entre el Kilómetro 584 del RIO PARANA, tramo exterior de acceso al Puerto de SANTA FE y la zona de aguas profundas naturales en el RIO DE LA PLATA exterior hasta la altura del Kilómetro 205,3 del Canal PUNTA INDIO utilizando la ruta por el Canal INGENIERO EMILIO MITRE celebrada el 3 de octubre de 1997, se introdujeron modificaciones al Contrato de Concesión oportunamente suscripto.
Que mediante presentación efectuada por la concesionaria, tramitada en el expediente citado en el VISTO, la misma solicitó que se la autorizara a ampliar su objeto social, a fin de permitírsele la ejecución de tareas de dragado y/o balizamiento en vías navegables, vasos portuarios, canales, etcétera, más allá de los límites establecidos por el contrato de concesión antes referido.
Que dicha ampliación del contrato permitirá que la concesionaria preste sus servicios en diversos puertos y vías navegables del litoral fluvial y marítimo nacional que se encuentran fuera del área de concesión.
Que las nuevas actividades que pretende desarrollar la empresa son sustancialmente las mismas que realiza a la fecha como concesionaria del tramo Santa Fe Océano por lo que la ampliación implica solamente la extensión del ámbito geográfico y la apertura de nuevas posibilidades comerciales en el mismo rubro, sin cambiar la especialidad de
Que en virtud de lo dispuesto por el último párrafo del Artículo 9º del Pliego de Bases y Condiciones referido, toda modificación al estatuto social debe ser previamente autorizada por el ex-MINISTERIO DE ECONOMIA
Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

Que a fin de salvaguardar el cabal cumplimiento del contrato de concesión vigente por parte de la empresa concesionaria, corresponde exigir a ésta el mantenimiento de una total independencia operativa y de registración económico/contable de todas aquellas obligaciones que asuma como consecuencia de la ampliación de su objeto social, respecto de aquellas que se le encomendaran en virtud del contrato de concesión vigente.
Que sin perjuicio de los requisitos específicos que en tal sentido se exijan a la empresa concesionaria, corresponde dejar establecido que para la realización de tareas fuera del objeto de concesión, deberá dar cumplimiento a la normativa nacional en materia de navegación y comercio de cabotaje y notificar a la Autoridad de Aplicación en forma previa a cada emprendimiento.
Que asimismo, a fin de salvaguardar el patrimonio estatal, corresponde prohibir a la concesionaria el uso de los aportes financieros otorgados por el concedente y de los bienes cedidos por éste, a cualquier título, en virtud de la ejecución del contrato de concesión y los posteriores acuerdos suscriptos, para la ejecución de tareas que no se correspondan con la concesión mencionada.
Que a tal fin resulta conveniente encomendar a la Secretaría de Transporte, a través de la Subsecretaría de Puertos y Vías Navegables, la elaboración en el plazo de 60 días de un proyecto de addenda al contrato de concesión, el que deberá contemplar las modificaciones y particularidades establecidas por la presente, así como deberá contener un régimen de sanciones a aplicar al concesionario para el caso de incumplimiento.
Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS
JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA
Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete conforme lo establecido en el Artículo 9º del Decreto Nº 1142 de fecha 26
de noviembre de 2003.

a para la ejecución de tareas que no se correspondan con la concesión vigente a la fecha, la concesionaria no podrá utilizar los aportes financieros otorgados por el concedente, ni los bienes cedidos por éste, a cualquier título, en virtud del contrato de concesión y los posteriores acuerdos suscriptos.
b previo a la iniciación de cada tarea ajena al objeto de la concesión, la empresa deberá dar aviso a la Autoridad de Aplicación del convenio a efectos de asegurar el buen cumplimiento de las obras oportunamente licitadas.
c la empresa deberá mantener una total independencia operativa y de registración económico/
contable de todas aquellas obligaciones que no se vinculen con la concesión en curso.
Art. 4º Encomiéndase a la Secretaría de Transporte, a través de la Subsecretaría de Puertos y Vías Navegables, la elaboración en el plazo de 60 días de un proyecto de addenda al contrato de concesión, el que deberá contemplar las modificaciones y particularidades establecidas por los artículos precedentes. Asimismo, la addenda deberá contener un régimen de sanciones a aplicar al concesionario para el caso de incumplimiento de lo ordenado en el Artículo 2º de la presente.
Art. 5º Autorízase a la empresa HIDROVIA
S.A. a inscribir la modificación estatutaria por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, dependiente del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS, y/o por ante cualquier otra autoridad que lo requiriese.
Art. 6º Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. Julio M. De Vido.
ANEXO I
ARTICULO TERCERO. Objeto. Tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada con terceros en cualquier lugar del país o del extranjero, las siguientes actividades: 1 todas las actividades tendientes al ejercicio de todos los derechos y al cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones principales y/o accesorias originadas en el contrato de concesión en adelante el Contrato de Concesión a celebrarse con el Estado Nacional para la modernización, ampliación, operación y mantenimiento del sistema de señalización y balizamiento, el dragado, redragado y mantenimiento de la Vía navegable troncal comprendida entre el kilómetro 584 del Río Paraná tramo exterior de acceso al Puerto de Santa Fe y la zona de aguas profundas naturales en el Río de la Plata exterior hasta la altura del kilómetro 205,3
del Canal Punta Indio por el Canal Ingeniero Mitre, y además tareas conexas de conformidad con el régimen de la ley 17.520, su reglamentación, ley 23.696 y demás normas concordantes aplicables o la legislación que reemplace las normas de los contratos de Concesión de Obra Pública, y el Contrato de Concesión, bajo la modalidad de Concesión de Obra Pública. 2 Prestar servicios de modernización, ampliación, operación y mantenimiento de vías navegables o no, control y monitoreo de tráfico marítimo y fluvial, dragado, redragado, señalización y balizamiento y demás tareas conexas.
Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad tendrá plena capacidad para realizar las siguien-

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tes actividades: 1 Servicios: Prestar servicios de mantenimiento de vías navegables o no, control y monitoreo de tráfico marítimo y fluvial, dragado, redragado, señalización y balizamiento y demás tareas conexas, conforme las reglamentaciones vigentes, 2 Construcción: Mediante la ejecución de toda clase de obras públicas y privadas relativas a su objeto. Quedan incluidas todas las actividades de mantenimiento, construcción, reparación de la infraestructura necesarias para el cumplimiento del objeto social así como todo tipo de actividades de movimiento de tierras, rellenado de terrenos y creación de islas artificiales; 3 Comerciales: La compra, venta, locación, importación, exportación, distribución y permuta de bienes de todo tipo, relacionados con su objeto social; 4 Financieras: Dar o recibir dinero u otros valores en cualquier concepto, recibir todo tipo de préstamos, ya sean con plazo determinado o reembolsables de cualquier forma y/o condición, con o sin garantías; descontar, endosar y aceptar letras de cambio, pagarés, giros, cheques, warrants y demás instrumentos financieros. Abrir cuentas bancarias de todo tipo, en moneda nacional o extranjera, como ser pero no limitada a cuentas corrientes, ya sean con o sin provisión de fondos, cajas de ahorro, depósitos a plazo fijo y todo otro tipo de inversiones bancarias. Conceder, construir, ceder, descontar o transferir hipotecas, prendas y todo otro derecho real, sin limitación alguna; operar en las bolsas y mercados de valores del país y/o del extranjero. Realizar en general toda clase de operaciones financieras con exclusión de las previstas en la ley 21.526 u otras por las que se requiera el concurso público de capitales. Por decisión de la asamblea ordinaria de accionistas queda facultada para contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera. Podrán emitirse debentures con garantía flotante, con garantía especial o con garantía común, pudiendo serlo en moneda nacional o extranjera y ser convertibles en acciones de acuerdo con el programa de emisión y respetando las proporciones accionarias mínimas de los socios fundadores. La emisión de las obligaciones negociables se sujetará al régimen de la ley 23.576 y sus modificaciones introducidas por la ley 23.962 y sus reglamentaciones. Las actividades financieras se realizarán con fondos propios y con créditos de los que la Sociedad resulte beneficiaria; 5 Mandatos: Ejercer representaciones y mandatos vinculados a su objeto social; 6 Inmobiliarias: La realización de todo tipo de negocios inmobiliarios como ser la compra, venta, locación de todo tipo de inmuebles. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad goza de plena capacidad para, adquirir derechos y contraer obligaciones, pudiendo realizar toda clase de actos jurídicos relacionados con el objeto social, como ser, pero no limitado a, la percepción de peajes, cánones así como cualquier otra compensación o retribución por los servicios que preste o los bienes que negocie.
ARTICULO SEXTO. Integración del Capital. El capital social debe ser integrado en su totalidad antes de finalizar el primer año del Contrato de Concesión referido en el ARTICULO TERCERO
del presente Estatuto, plazo que nunca podrá ser superior al previsto en el artículo 187 de le ley 19.550.
ARTICULO OCTAVO. Autorización Administrativa. Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artículos Noveno y Décimo y a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Pliego de Bases y Condiciones que regula el Contrato de Concesión referido en el ARTICULO TERCERO del presente Estatuto, los titulares de acciones correspondientes a la Clase A o cualquiera de sus Subclases, deberán acreditar fehacientemente y en forma previa a cualquier transferencia de dichas acciones y a la inscripción del nuevo titular en el Libro Registro de Acciones, la autorización del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación o de la autoridad en quien éste delegue tal cometido, para la transferencia de dichas acciones.
ARTICULO DECIMO TERCERO. Directorio. La dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio integrado por cuatro miembros titulares debiendo elegirse igual número de miembros suplentes, los que serán designados por la asamblea para reemplazar a los titulares de su misma clase en caso de ausencia o impedimento de estos. Las Subclases A1 y B1 podrán elegir en forma conjunta dos directores titulares y el mismo número de directores suplentes, las Subclases A2 y B2, podrán elegir en forma conjunta dos directores titulares y el mismo número de directores suplentes. A los fines de realizar la elección, las Asambleas especiales de Clases y Subclases de acciones podrán sesionar en forma con-