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BOLETIN OFICIAL N 5376

ACUERDO DE RENEGOCIACIÓN
En la ciudad de Cipolletti, a los 4 días del mes de Junio del año 2015 se reúnen por una parte la Provincia de Río Negro, representada en este acto por el Sr. Gobernador, Don Alberto Edgardo Weretilneck, con domicilio constituido en calle Laprida 212 de la ciudad de Viedma, en su carácter de Autoridad de Aplicación de la Iey Nº 4818, en adelante la Provincia; por la otra la empresa Petroleos Sudamericanos S.A. y la empresa Necon S.A., representadas en este acto por su apoderado común, Sr. Alfredo Bonatto, con domicilio constituido en calle Mengelle N 59 - Piso 5 - Oficina 1 de esta ciudad, en adelante las Concesionarias, y junto con la Provincia denominadas como las Partes, convienen en celebrar el presente Acuerdo:
Antecedentes: Con fecha 7 de Marzo de 2013, el Poder Ejecutivo Provincial mediante el Decreto N 230/13 creó el Registro Provincial de Renegociación de Concesiones de Explotación de Areas Hidrocarburíferas y efectuó la Convocatoria Pública de Empresas Concesionarias de Explotación de Areas Hidrocarburíferas de la Provincia de Río Negro otorgadas por el Estado Nacional, interesadas en renegociar sus concesiones, en el marco de la legislación nacional y provincial vigente, y en cumplimiento de lo establecido por la Ley Provincial N 4818 que aprueba las Bases y Condiciones aplicables a dicha convocatoria pública, todo ello en el marco de las Leyes Nacionales 17319, 23696, 24145 y 26197, Ley Provincial Q 4296, Decretos del Poder Ejecutivo Nacional 1055/89, 1212/89, y demás legislación nacional y provincial vigente y aplicable. Asimismo, autorizó a la Autoridad de Aplicación a efectuar el proceso de convocatoria y renegociación de las concesiones.
En esta oportunidad la Provincia, en el marco de la legislación hidrocarburifera vigente, además de la administración de las Areas y concesiones, renegocia las condiciones de explotación de las referidas concesiones, con el objetivo de aumentar las reservas y la producción de hidrocarburos; como así también mejorar las inversiones en exploración, debido a que las características propias de los trabajos requieren de una capacidad técnica y económica acorde con las obligaciones derivadas de la actividad; todo ello en el marco de las Leyes 17319, 24145, 23696 y Ley Provincial Q 4296 y normativa derivada de la misma; y, específicamente en la Ley Nacional 26197 que en su Artículo 6 establece que las Provincias, como Autoridad de Aplicación están facultadas, entre otras cosas, para disponer la extensión de los plazos legales y/o contractuales.
Con fecha 2 de Mayo de 2013, Petroleos Sudamericanos S.A. y Necon S.A. presentaron a la Provincia una nota mediante la cual solicitaron la inscripción en el Registro Provincial de Renegociación de Concesiones de Explotación de Areas Hidrocarburíferas adjuntando la documentación requerida por el Pliego de Bases y Condiciones.
Posteriormente la Autoridad de Aplicación notificó a Petroleos Sudamericanos S.A. y a Necon S.A., el inicio del período de negociación mediante Nota N 241- del 26 de Septiembre del 2014.
Como resultado de dicho proceso, y dentro de los plazos previstos por la Ley Provincial Nº 4.818, las Partes arribaron a un consenso que fue reflejado en el Acta de Reunión celebrada entre ellas con fecha 6 de Mayo de 2015, que sirve de base al presente Acuerdo.
Por ello, es intención de las Partes suscribir el presente Acuerdo que se sujetará a las siguientes cláusulas y condiciones.
En consecuencia las Partes:
CONVIENEN:
Artículo 1: Objeto Efectuar la renegociación de las Concesiones de Explotación de las Áreas Centro Este y Loma Montosa Oeste, en adelante las Concesiones de Explotación o las Áreas, ubicadas en el territorio administrado por la Provincia, prevista en la Ley N 4818 y, consecuentemente, prorrogar en los términos y condiciones previstos en el presente Acuerdo, el plazo original otorgado mediante Decretos del Poder Ejecutivo Nacional N 41/1991 y N
629/1994 para el Área Centro Este y Decreto N 1296/1992 y Decisión Administrativa del Jefe de Gabinete de Ministros N 116/1995 para el Área Loma Montosa Oeste.
La prórroga del plazo de las presentes Concesiones de Explotación de las Áreas precedentemente identificadas será por el término de diez 10 años, contados a partir del vencimiento de su plazo de concesión original; de forma tal que su vencimiento operará en las siguientes fechas:
1 Centro Este el día 11/01/2026
2 Loma Montosa Oeste el día 28/07/2027
Art. 2º: Declaraciones y Garantías 2.1. Las Concesionarias declaran y garantizan en forma irrevocable a la Provincia que:
2.1.1. Cumplirán en tiempo y forma con el compromiso de inversiones en explotación propuesto en función del punto 12.6. del Pliego de Bases y Condiciones, valorizado en el punto 3.6. y detallado en el Anexo A, ambos de este Acuerdo, a los efectos de incrementar las reservas de hidrocarburos y su producción.
2.1.2. Realizará tareas de exploración sobre el área de exploración remanente que existiera, correspondientes al Area de su titularidad que se nomina en el Artículo 1 del presente y la evaluación integral de todos sus
Viedma, 30 de Julio de 2015

reservorios, con el objeto de propender a un aumento de reservas que permitan mantener un adecuado nivel de producción y horizonte de las mismas en función de la viabilidad técnico-económica de los reservorios.
2.1.3. Ejecutará los trabajos con arreglo a las más racionales, modernas y eficientes técnicas en correspondencia con las características y magnitud de las reservas que comprobaren, asegurando al mismo tiempo la máxima producción de hidrocarburos compatible con la explotación económica y técnicamente adecuada al yacimiento.
2.1.4. Cumplirá en tiempo y forma con las tareas de remediación y/o saneamiento ambiental y ejecutará los trabajos con arreglo a las más racionales, modernas y eficientes técnicas que la Secretaría de Medio Ambiente de la Provincia y/o la autoridad que la sustituya o reemplace, apruebe en el marco de la legislación vigente.
2.2. Por medio del presente la Provincia declara y garantiza en forma irrevocable a las Concesionarias que:
2.2.1. La Provincia tiene plenas facultades para celebrar el Acuerdo y cumplir sus obligaciones.
2.2.2. La celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Acuerdo no vulnera ninguna disposición de la normativa aplicable, así como ninguna resolución, decisión o fallo de ninguna autoridad estatal y/o judicial nacional o provincial. En particular la Provincia declara y garantiza que la extensión de las concesiones se rige por las Leyes Nacionales Nº 17319 y Nº 26197.
2.2.3. No hay ninguna acción, juicio, reclamo, demanda, auditoría, arbitraje, investigación o procedimiento ya sea civil, penal. administrativo, de instrucción o de otro tipo que impida a la Provincia la firma del presente Acuerdo.
2.2.4. Las Concesionarias tendrán el uso y goce pacífico sobre las concesiones de explotación y de transporte de su titularidad, por todo el plazo de las Concesiones de Explotación y sus prórrogas, y la Provincia mantendrá indemne a las Concesionarias frente a cualquier reclamo o acción o decisión o cambio legislativo, que pueda afectar o modificar el régimen de dominio que rige sobre la superficie de las Concesiones de Explotación en jurisdicción de la Provincia.
Art. 3: Condiciones de Renegociación 3.1. Bono Fijo: Las Concesionarias abonarán conjuntamente a la Provincia como Bono Fijo total, por las áreas renegociadas, los importes totales que se indican a continuación:
Por renegociación de las Concesiones: la suma total de Dólares estadounidenses Nueve millones U$S 9.000.000.
Este monto total se hará efectivo en Dos 2 pagos al tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina, tipo vendedor, cotización billetes, del cierre del tercer día anterior al pago. El primer pago, correspondiente al 50% del monto total, deberá realizarse antes del 30 de Septiembre de 2015 y el segundo, correspondiente al restante 50% se realizará antes del 31 de Enero de 2016.
Las partes acuerdan que la ratificación legislativa del presente Acuerdo es condición para la obligación de pago prevista precedentemente, por lo tanto: i si la ratificación por parte de la Legislatura Provincial sucediera con posterioridad al 30 de septiembre de 2015, el primer pago deberá realizarse dentro de los cinco 5 días hábiles de la ratificación legislativa del Acuerdo; ii si la ratificación por parte de la Legislatura Provincial sucediera con posterioridad al 31 de enero de 2016, el primer y el segundo pago deberán realizarse dentro de los cinco 5 días hábiles de la ratificación legislativa del Acuerdo.
El pago a la Provincia se deberá realizar mediante transferencia bancaria a la cuenta que ésta deberá comunicar por escrito a las Concesionarias con al menos dos 2 días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
3.2. Aporte al Desarrollo Social y Fortalecimiento Institucional: Las Concesionarias asumen el compromiso de realizar un aporte en efectivo a la Provincia por un monto total de dólares estadounidenses un millón ochocientos mil u$s 1.800.000 equivalente al veinte por ciento 20%
del bono fijo que será destinado a financiar la construcción de infraestructura edilicia y/o la adquisición de equipamiento operativo con destino a instituciones de la educación y/o de salud y/o a organismos estatales. El Aporte al Desarrollo Social y Fortalecimiento Institucional se hará efectivo de igual forma que el pago del Bono Fijo: En dos 2 pagos al tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina, tipo vendedor, cotización billetes, del cierre del tercer día anterior a los correspondientes pagos. El primer pago, correspondiente al 50% del monto total, deberá realizarse antes del 30 de Septiembre de 2015 y el segundo, correspondiente al restante 50% se realizará antes del 31 de Enero de 2016, mediante transferencia bancaria a la cuenta que deberá comunicar la Provincia por escrito a las Concesionarias con al menos dos 2 días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
Las partes acuerdan que la ratificación legislativa del presente Acuerdo es condición para la obligación de pago prevista precedentemente, por lo tanto: i si la ratificación por parte de la Legislatura Provincial sucediera con posterioridad al 30 de septiembre de 2015, el primer pago deberá realizarse dentro de los cinco 5 días hábiles de la ratificación legislativa del Acuerdo; ii si la ratificación por parte de la Legislatura Provincial sucediera