Voglio sapere a riguardo di…

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.009 - Segunda Sección
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Miércoles 5 de diciembre de 2018

valor de reembolso de las acciones del recedente será el que surja de una valuación efectuada de acuerdo con lo previsto en la cláusula 14, y no será la valuación libro o que surja de los estados contables. ARTICULO VIGÉSIMO:
Las Acciones de un Accionista no podrán ser objeto de usufructo, prenda, gravamen u otro derecho de garantía, ni dadas a embargo, sin el consentimiento de todos los demás Accionistas. Cualquier embargo o derecho de retención de un tercero sobre Acciones de un Accionista deberá ser levantado o sustituido por el Accionista embargado dentro de los treinta días de su traba. En caso que fueran objeto de ejecución forzada tales Acciones, los demás Accionistas tendrán derecho a adquirirlas igualando la mejor oferta que realizare un tercero. Las mismas restricciones se aplicarán a los aportes o adelantos a cuenta de futuras emisiones. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO:
Ante supuestos de bloqueo por falta de acuerdo de los miembros del Directorio o de la Asamblea para aprobar cualquiera de las decisiones sujetas a mayorías del presente Estatuto Social, la totalidad de los accionistas de una Clase de Acciones, que incluya si y sólo si a la totalidad de las acciones de la clase, podrá notificar a los Accionistas de la otra Clase, la existencia de un conflicto el Conflicto. Durante los cuarenta y cinco 45 días siguientes a esa notificación el Plazo de Negociación los titulares de las Clases de Acciones realizarán sus mejores esfuerzos para resolver de buena fe el Conflicto. En caso que transcurrido el Plazo de Negociación los accionistas titulares de las Clases de Acciones no arribaren a un acuerdo por escrito en soporte papel, la totalidad de los accionistas de una Clase de Acciones podrá someter el conflicto a decisión judicial y/o de iniciar el proceso de opción irrevocable de compra o venta estipulado en el presente Artículo notificando a los accionistas de la otra Clase de Acciones el inicio del proceso de venta por bloqueo el Proceso de Venta por Bloqueo. El Proceso de Venta por Bloqueo implica que la totalidad de los Accionistas de cada Clase, y no menos que la totalidad, se otorgan recíprocamente una opción de compra y/o venta irrevocable la Opción. La Opción podrá ser ejercida por cualquiera de las Clases de Acciones, en cuyo caso se deberá cumplir con las reglas y condiciones previstas en el presente Artículo. 21.2. La Oferta. La totalidad de los accionistas de una Clase de Acciones, siempre que incluya si y sólo si a la totalidad de las acciones de la clase a partir de ese momento denominada la Oferente tendrá la opción de vender a la otra Clase de Acciones a partir de ese momento denominada la Parte Notificada su participación total en la Sociedad y no menos que la totalidadla Oferta, a un precio total tal que si la Parte Notificada no desea comprar, estará obligada a vender su participación accionaria total en la Sociedad y no menos que la totalidada la Oferente y la Oferente estará obligada a comprar a la Parte Notificada, al mismo precio total por el cual la Oferente estaba dispuesta a venderle su propia participación accionaria total en la Sociedad a la Parte Notificada, en las mismas condiciones establecidas en la Oferta. Para determinar el precio de venta de la Oferta, cualquiera de las Clases de Acciones solicitará una valuación de los Acciones de la Sociedad a BDO
Argentina o a la división de Price Waterhouse en Argentina que realice valuaciones de empresas, debiendo realizarse la valuación por el método de flujo descontado de fondos. El ejercicio de la Opción se efectuará dando a la Parte Notificada un plazo máximo para responder a la Oferta de diez 10 días, contados a partir de la fecha de notificación de la Oferta al último de los accionistas integrantes de la Parte Notificada, en la cual se deberá invocar el ejercicio de la Opción conforme lo dispuesto en este Artículo Vigésimo Primero. Transcurrido dicho plazo sin que exista respuesta alguna o en caso de diferentes respuestas entre integrantes de la Parte Notificada, se entenderá que la Oferta ha sido rechazada por la Parte Notificada y como consecuencia de tal rechazo la Parte Notificada estará obligada a vender su participación accionaria total a la Oferente -y no menos que el total de las acciones que integran la clase de acciones de la Parte Notificadapor el precio establecido en la Oferta. A partir de la aceptación de la Oferta, su rechazo, respuestas disímiles, o el silencio una vez cumplido el plazo de 10 diez días establecido en el presente apartado, se entenderá que se ha perfeccionado la Oferta y que las Partes han celebrado un contrato vinculante de compraventa de acciones, sujeto a los demás términos de la presente Cláusula 14, restando sólo el pago del precio y la entrega de las Acciones correspondientes. 21.3. Perfeccionamiento de la Opción. La Oferta deberá ser incondicional y detallar el precio por acción denominado en Dólares Estadounidenses, el domicilio constituido donde recibir las notificaciones, acompañar una copia certificada de la valuación emitida por una de las dos empresas valuadoras pactadas en la presente, así como la obligación de reemplazar las garantías otorgadas a terceros por la Parte vendedora a favor de la Sociedad en virtud de los préstamos que hubiera tomado o de cualquier otra causa, sustitución que deberá perfeccionarse simultáneamente con el pago del precio y cartas de renuncia de directores y síndicos designados por la Clase. Contra el pago del precio, que deberá efectuarse a los noventa 90 días de perfeccionada la Oferta, se transferirán las Acciones y se tomará razón en el libro de registro de acciones de la Sociedad. 21.4. Multa. Las Partes acuerdan una multa especial para el caso de incumplimiento de cualquiera de ellas a las obligaciones pactadas en el presente Artículo, que operará de la siguiente manera: i para el caso que sean los Accionistas compradores quienes incumplan con sus obligaciones referidas al perfeccionamiento de la Opción, entonces los vendedores podrán optar por: a requerir el cumplimiento de lo acordado mediante orden judicial, con más una suma de dinero igual al 25% del monto especificado en la Oferta como precio de las Acciones; o b adquirir las Acciones de los compradores, a un precio igual al detallado en la Oferta, con una reducción del 25%; y ii para el caso que sean los Accionistas vendedores quienes incumplan con sus obligaciones referidas al perfeccionamiento de la Opción, entonces los compradores podrán optar por: a requerir el cumplimiento de lo acordado mediante orden judicial, con una reducción en el precio detallado en la Oferta equivalente al 25%; o b requerir la venta de sus Acciones a los vendedores, a un precio igual al detallado en la Oferta, incrementado en un 25%. Todas las notificaciones que se cursen con motivo