Voglio sapere a riguardo di…

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.009 - Segunda Sección
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Miércoles 5 de diciembre de 2018

de fusión o escisión, aun cuando la transferencia sea a una afiliada, vinculada, controlante o controlada del Accionista o por el Accionista, quedando comprendida en la presente la transferencia bajo cualquier modalidad de derechos económicos o políticos y/o de derechos de suscripción preferente y de acrecer en el caso de emisión de acciones y/o de derechos resultantes de aportes a cuenta de futuros aumentos de capital. Toda y cualquier transferencia de Acciones, deberá ser llevada a cabo de conformidad con la presente cláusula. En tal sentido, el Accionista que quiera transferir Acciones deberá hacerlo exclusivamente por un precio en dinero y libres de cualquier gravamen y derecho de opción a favor de cualquier tercero. 19.2 Derecho de Compra Preferente. El Accionista que se proponga vender sus acciones a un tercero no accionista de la Sociedad el Accionista Oferente y el Tercer Adquirente, respectivamente deberá enviar una notificación fehaciente la Notificación de Transferencia a la Sociedad y a los demás Accionistas los Demás Accionistas, indicando la cantidad de Acciones que se propone vender y monto de los aportes a ceder las Acciones en Venta, el precio por acción de la Acciones en Venta, las forma de pago del precio y cláusulas modificatorias del precio de compra ofrecido por el Tercer Adquirente así como las demás condiciones que puedan modificar el precio de compra con posterioridad a la Transferencia de las Acciones en Venta, conjuntamente con una oferta de compra por escrito y con firma certificada por el Tercer Adquirente. Los Demás Accionistas tendrán derecho a adquirir la totalidad de las Acciones en Venta y no menos de esa cantidad, en proporción a sus tenencias y con derecho de acrecer, en los mismos términos y condiciones indicados en la Notificación de Transferencia. A tal efecto, cada uno de los Demás Accionistas deberán notificar por escrito su decisión al Accionista Oferente dentro de los treinta 30 días de recibida la Notificación de Transferencia y el o los Demás Accionistas que hubieran ejercido el derecho de compra preferente, deberán formalizar la compra de las Acciones en Venta del Accionista Oferente, dentro de los treinta 30 días corridos contados desde la fecha de vencimiento del presente plazo. Si uno de los Demás Accionistas decidiera no ejercer el derecho de compra preferente, el resto de los Demás Accionistas que sí hubieran ejercido tal derecho tendrán derecho de acrecer a prorrata de sus respectivas tenencias, independientemente de la clase de Acciones de que sea titular, sobre la proporción del Accionista que no hubiere manifestado su intención de ejercer el derecho de compra preferente. 19.3 Venta al Tercero Adquirente. Vencido el plazo indicado en el apartado 19.2 sin que los Demás Accionistas hayan manifestado su intención de ejercer su derecho de compra preferente o bien vencido el plazo indicado sin que se haya formalizado la compra de la totalidad de las Acciones en Venta, el Accionista Oferente podrá vender las Acciones en Venta al Tercer Adquirente, siempre que i la venta se realice dentro de los 60 días corridos de vencido el plazo indicado en la cláusula 19.2 y en los mismos términos y condiciones establecidos en la Notificación de Transferencia; y ii simultáneamente con la compra de las Acciones en Venta, se haya dado cumplimiento con lo dispuesto en la cláusula 19.4. En caso contrario, renacerán los derechos de preferencia de los Demás Accionistas y toda nueva Transferencia deberá ajustarse al procedimiento previsto en esta cláusula. 19.4. Derecho de venta conjunta. Adicionalmente a lo dispuesto en el apartado 19.2, el Accionista Oferente no podrá transferir sus Acciones en Venta si, previamente y en las mismas condiciones, no hubiere ofrecido a los Demás Accionistas participar en la venta agregando las acciones de los mismos a las Acciones en Venta, al mismo Tercer Adquirente, al precio por acción indicado en la Notificación de Transferencia y en las mismas condiciones de venta de las mismas. A los efectos correspondientes, se entenderá que la notificación para el ejercicio del derecho de compra preferente según el apartado 19.2 precedente, importará también la invitación a los Demás Accionistas, por el plazo indicado en dicho apartado, para notificar al Accionista Oferente el ejercicio del derecho de venta conjunta de sus Acciones la Aceptación de Venta Conjunta. Si alguno de los Demás Accionistas comunicara la Aceptación de Venta Conjunta, el Accionista Oferente deberá solicitar al Tercer Adquirente por un plazo de 10 diez días en adelante el Plazo de Aceptación, si acepta comprar también las Acciones ofrecidas en virtud de la o las Aceptaciones de Venta Conjunta. El Accionista Oferente deberá notificar tal solicitud al Tercer Adquirente dentro del quinto día de vencido el plazo indicado en 19.2. En el supuesto que el Tercer Adquirente acepte adquirir la totalidad de las Acciones del Accionista que hubiera comunicación la Aceptación de Venta Conjunta, se entenderá que el Tercer Adquirente, el Accionista Oferente y el Accionista que hubiera comunicación la Aceptación de Venta Conjunta, deberán perfeccionar la transacción dentro del plazo de 30 treinta días corridos inmediatos siguientes a la fecha en que el Tercer Adquirente notificó su aceptación.
Transcurrido dicho plazo, si la venta no se hubiera perfeccionado, las Acciones en Venta no podrán ser transferidas a menos que se siga nuevamente los procedimientos previstos en el presente Convenio. 19.5. Obligación de venta conjunta. En el supuesto que Accionistas que representen en conjunto al menos el 50% cincuenta por ciento del capital social de la Sociedad al momento de la notificación de Venta de la presente cláusula, decidieran vender u ofrecer en venta la totalidad de sus Acciones en la Sociedad la Parte Vendedora, los Demás Accionistas se obligan a vender o a ofrecer la venta de la totalidad de sus tenencias accionarias, en las mismas condiciones que la Parte Vendedora, siempre que el precio de venta por Acción no sea menor al valor por Acción que resulte de la valuación prevista en el Artículo Vigésimo Primero del Estatuto Social. La Parte Vendedora notificará dicha circunstancia a los Demás Accionistas junto con el precio de venta por Acción. Una vez obtenida la oferta de compra de un tercero notificará dicha circunstancia a los Demás Accionistas la Notificación de Venta y tanto la Parte Vendedora como los Demás Accionistas se obligan a formalizar la Transferencia de sus Acciones al tercero dentro del plazo de 60 días corridos contados a partir de la recepción de la Notificación de Venta. Para el ejercicio del derecho de receso establecido por el art. 245 de la Ley 19.550 y modificatorias, las Partes acuerdan que el