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BOLETÍN OFICIAL Nº 33.982 - Segunda Sección
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Jueves 25 de octubre de 2018

que desee transferir sus acciones Accionista Cedente sólo podrá hacerlo contra el pago de su precio en dinero, sea al contado o a plazos, y deberá cursar una notificación escrita a los otros accionistas Accionistas No Cedentes y a la Sociedad respecto de su intención de transferir todas o parte de sus acciones las Acciones a ser Transferidas. En dicha notificación deberá especificar i la identidad del cesionario propuesto, ii la descripción de las Acciones a ser Transferidas, y iii el precio y otros términos el Precio y Términos Propuestos de la transferencia propuesta. 2 Los Accionistas No Cedentes tendrán el derecho de adquirir la totalidad de las Acciones a ser Transferidas, mediando comunicación escrita al Accionista Cedente y a la Sociedad, cursada dentro de los veinte 20 días de la notificación de este último. En caso que el Precio y Términos Propuestos contemplasen el pago del precio al contado, el Accionista No Cedente deberá abonarlo dentro de los veinte 20 días siguientes a la fecha en que hubiera efectuado la comunicación pertinente, notificando el ejercicio de la presente opción al Accionista Cedente y a la Sociedad. 3 En el supuesto que hubiere más de un Accionista No Cedente, cada Accionista No Cedente tendrá el derecho de adquirir las Acciones a ser Transferidas en proporción a su porcentaje de participación en el capital social de la Sociedad, excluido el porcentaje que le correspondiere al Accionista Cedente en la Sociedad, al Precio y Términos Propuestos. Si sólo hubiera un Accionista No Cedente en la Sociedad, o los otros Accionistas No cedentes no hicieren ejercicio de la opción concedida en este Artículo, aquél tendrá el derecho de adquirir la totalidad de las Acciones a ser Transferidas. 4 En caso de que las Acciones a ser Transferidas no sean adquiridas por los Accionistas No Cedentes, entonces el Accionista Cedente quedará facultado para transferir las Acciones a ser Transferidas al Precio y Términos Propuestos al cesionario propuesto siempre que dicha transferencia se realice antes de los noventa 90 días posteriores al vencimiento del período de opción especificado. 5 Transcurrido el plazo de noventa 90 días previamente indicado en el punto 4 anterior sin que se hubiera perfeccionado la venta, si el Accionista Cedente deseara continuar adelante con la misma, deberá iniciar nuevamente el procedimiento establecido en esta Cláusula. 6 Con la recepción de la notificación prevista en el punto 1 precedente se considerará automáticamente concedido a los Accionistas No Cedentes, el derecho a ofrecer al cesionario propuesto, en forma conjunta y simultánea con las Acciones a ser Transferidas, una cantidad de sus acciones que representen, respecto de su tenencia accionaria, la misma proporción que representan las Acciones a ser Transferidas ofrecidas por el Accionista Cedente respecto de su tenencia accionaria. A los fines de este Artículo, el mismo mecanismo previsto precedentemente será aplicado, mutatis mutandis, salvo que: a si el cesionario propuesto no desea adquirir la totalidad de las acciones que los accionistas ofrecen en transferencia, la transferencia se hará en proporción a su respectiva tenencia accionaria; y b los acuerdos de transferencia se realizarán en forma simultánea. 7 El derecho de adquisición preferente de acciones también se aplicará en las condiciones previstas en este Artículo en todos los casos en los cuales un tercero pueda adquirir acciones o el derecho de suscribir acciones, por cualquier causa que ello fuere. En forma enunciativa, a continuación se estipulan algunos supuestos en los que será aplicable el derecho de preferencia indicado: a cesión del derecho de suscripción preferente de acciones en los aumentos de capital; b cesión del derecho a recibir acciones de la Sociedad como consecuencia de capitalizaciones de deudas; c derecho de receso a ejercer por alguno de los accionistas; d transferencia de acciones en los supuestos de quiebra, liquidación o muerte de alguno de los accionistas; o e ejecución, remate o adquisición de acciones por parte de un acreedor prendario o embargante.
III. Excepciones: Se exceptuarán de la aplicación de las previsiones de los apartados I. y II. precedentes los supuestos que se detallan a continuación. III.a Transferencia a las Afiliadas: A los fines de este apartado, Afiliada significará toda entidad que, directa o indirectamente, sea controlante o sea controlada o sujeta al control común de alguno de los accionistas, en lo términos del artículo 33 de la ley 19.550. El procedimiento establecido en este Artículo no será de aplicación a la transferencia por cualquier título, de acciones entre los accionistas y sus Afiliadas, siempre y cuando sean controladas por ellos ni a la constitución de gravámenes sobre las acciones a favor de una Afiliada. Asimismo, tampoco serán de aplicación en el supuesto en que, a consecuencia de la fusión de la sociedad con otra entidad, se produzca un canje de acciones. Ningún accionista podrá eludir las disposiciones de este Artículo transfiriendo sus acciones a una Afiliada y luego transfiriendo todo o una parte del interés de dicho accionista en su Afiliada a un tercero, o efectuando cualquier otra operación con el fin de violar las disposiciones de este Artículo. En este sentido, si una accionista transfiriera sus Acciones a una Afiliada, las disposiciones de este Artículo se aplicarán a la transferencia de acciones de la Afiliada de propiedad del accionista. III.b Transferencia entre los accionistas de la Clase A: Lo dispuesto en este Artículo no será aplicable respecto de las transferencia de acciones u otros actos aquí previstos, que por cualquier título se lleven a cabo entre los accionistas de la Clase A, quienes tendrán la plena libertad para realizar dichas operaciones entre sí, sin restricciones o preferencias a favor de los accionistas de la Clase B. III.c Transferencia entre accionistas de la Clase A y B: En el caso que un accionista clase A transfiera acciones de esa clase a un accionista Clase B o viceversa, las acciones transferidas se convertirán automáticamente en acciones de la propia clase del adquirente. C-2 Cesión de derechos relativos a las Acciones. Restricciones a la gravabilidad: Adicionalmente a lo dispuesto en el apartado C-1 precedente de este Artículo, bajo ningún concepto los accionistas podrán ceder o transferir la titularidad o el ejercicio del derecho de voto, o de cualquier otro derecho político, que les confieran las acciones, y ningún accionista podrá prendar, caucionar, dar en usufructo o embargo, o de cualquier manera gravar las acciones o los derechos sobre ellas, excepto para garantizar obligaciones asumidas por la Sociedad. En caso de que las acciones fueran embargadas, el accionista titular de las mismas se obliga a levantar y/o sustituir el asiento del embargo en el plazo de treinta 30