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1. Anuncio Conjunto de Publicación de Proyecto de Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Enginyeria i Fotogrametría, S.A. (Sociedad Unipersonal) ("Enifosa") que será absorbida por su sociedad matriz, Infoterra Servicios de Geoinformación, S.A. ("Infoterra SG, SA"), redactado y suscrito por el Órgano de Administración de ambas sociedades en fecha 11 de marzo de 2010 y depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el 8 de abril de 2010 y en el Registro Mercantil de Madrid el 27 de abril de 2010.

En cumplimiento del artículo 51 de la citada Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar, expresamente, el derecho que asiste a los socios de Infoterra SG, SA, así como a los acreedores de Infoterra SG, SA y Enifosa de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de Infoterra SG, SA y Enifosa, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Asimismo, se hace constar, expresamente, el derecho de los acreedores de Infoterra SG, SA y Enifosa cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Del mismo modo, se hace constar, expresamente, el derecho de los accionistas de Infoterra SG, SA que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, durante el plazo de 15 días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

2. Proyecto Común de Fusión

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

2.1 Introducción

De conformidad con el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante se denominará la "LME"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de Infoterra Servicios de Geoinformación, S.A. y los Administradores de Enginyeria i Fotogrametría, S.A. (Sociedad Unipersonal), respectivamente, suscriben el presente proyecto común de fusión (en adelante se denominará el "Proyecto Común de Fusión").

Debido a que Enginyeria i Fotogrametría, S.A. es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Infoterra Servicios de Geoinformación, S.A., que es titular de la totalidad del capital social, la fusión por absorción se llevará a cabo por el procedimiento simplificado establecido en los artículos 49 y concordantes de la LME.

El contenido íntegro del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

2.2 Identificación de las sociedades que participan en la fusión

(a) Sociedad Absorbente

Infoterra Servicios de Geoinformación, S.A., sociedad anónima constituida por tiempo indefinido como sociedad mercantil mediante escritura otorgada ante el Notario de Getafe Don Eduardo Torralba Arranz, el día 19 de diciembre de 2007, bajo el número 4.210 de su protocolo.

Tiene su domicilio social en Madrid, calle Avda. de Aragón 404, y su Número de Identificación Fiscal es A-85327070.

Su capital social asciende a dos millones de euros (2.000.000€), dividido en 20.000 acciones nominativas de cien euros (100€) de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase y a una misma serie, numeradas correlativamente del 1 al 20.000, ambos inclusive.

Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 25.278, Folio 118, Hoja M-455106.

(b) Sociedad Absorbida

Enginyeria i Fotogrametría, S.A. (Sociedad Unipersonal), sociedad anónima constituida por tiempo indefinido como sociedad mercantil mediante escritura otorgada ante el Notario de Barcelona Don Rogeli Pasola Badía, el día 14 de septiembre de 1989, bajo el número 4.385 de su protocolo.

Tiene su domicilio social en Barcelona, calle Valeta d'Arquer, 19-21, y su Número de Identificación Fiscal es A-58877150.

Su capital social asciende a ciento cuarenta y cuatro mil doscientos cuarenta euros (144.240€), dividido en 1.200 acciones nominativas de ciento veinte euros y veinte céntimos (120.20€) de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase y a una misma serie, numeradas correlativamente del 1 al 1.200, ambos inclusive.

Consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 11.031, Folio 9, Hoja B-20385,

En adelante, Enginyeria i Fotogrametría, S.A. (Sociedad Unipersonal) se denominará como la "Sociedad Absorbida" e Infoterra Servicios de Geoinformación, S.A. como la "Sociedad Absorbente". A su vez, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida se denominarán, conjuntamente, como las "Sociedades Fusionadas".

2.3 Procedimiento y propósito de la fusión

Por medio de la fusión proyectada, la Sociedad Absorbente adquirirá, en bloque y por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá sin liquidación y sin que proceda aumento del capital social de la Sociedad Absorbente ni tipo de canje, de conformidad con lo establecido en el artículo 49.3.º de la LME.

De conformidad con el artículo 51 de la LME, no resulta necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente por ser ésta titular directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida.

El propósito de la fusión es racionalizar la gestión de las Sociedades Fusionadas, simplificando la administración y control de éstas por un único Órgano de Administración y optimizar el empleo de sus recursos, facilitando la asignación de los mismos, por medio de la integración de sus patrimonios.

2.4 Incidencia de la fusión en las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias

De conformidad con el artículo 31.3º de la LME, se informa de que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, tal y como se deduce de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbida.

2.5 Derechos especiales

Dado que no existen, en la Sociedad Absorbida, titulares de participaciones sociales especiales ni de derechos especiales distintos, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opción por la Sociedad Absorbente.

2.6 Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores

Por tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, no será necesaria, de conformidad con el artículo 49.1.2.º de LME, la elaboración de informes sobre el Proyecto Común de Fusión por parte de los expertos independientes, ni por parte de los administradores.

Por otro lado, no se contempla el otorgamiento de ninguna ventaja a los administradores de las Sociedades Fusionadas.

2.7 Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables

Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2010.

2.8 Estatutos de la sociedad resultante

A resultas de la fusión no se producirá modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente. En consecuencia, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente serán los mismos que actualmente figuran inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

2.9 Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio

El valor patrimonial de la Sociedad Absorbida es el reflejado en el balance de la sociedad de 31 de diciembre de 2009.

2.10 Fecha de las cuentas anuales

La fecha de las cuentas anuales utilizadas de las Sociedades Fusionadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión son las de 31 de diciembre de 2009.

2.11 Consecuencias de la fusión en el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa

De conformidad con el artículo 31.11º de la LME se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de la Sociedades Fusionadas. De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente, incluido el de género, ni en la política de responsabilidad social de ésta.

2.12 Régimen fiscal de la fusión

La fusión por absorción de sociedad íntegramente participada objeto del presente Proyecto Común de Fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 de la citada ley, se incluirá esta opción en los respectivos acuerdos sociales de fusión y la operación de fusión será comunicada en el plazo previsto legalmente a la administración tributaria.

2.13 Balance de la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la LME, y respecto de cada una de las Sociedades Fusionadas, las Sociedades Fusionadas han decidido que los balances cerrados a 31 de diciembre de 2009 se considerarán como balances de fusión.

Los referidos balances han sido formulados por los respectivos Órganos de Administración de las Sociedades Fusionadas con fecha 11 de marzo de 2010. Dichos balances no están verificados por los auditores de cuentas, por no estar obligadas a auditoría de cuentas ninguna de las Sociedades Fusionadas. No se aprobarán estos balances por las Juntas Generales por cuanto no es preceptivo la aprobación de esta fusión por estos órganos sociales por virtud de los dispuestos en los artículos 49.1 y 51 LME.

Madrid, 3 de mayo de 2010.- Don Marc Francois Sylvain Tondriaux, Presidente del Consejo de Administración de Infoterra Servicios de Geoinformación, S.A., don Joan Romeu Ripoll y don Marc Francois Sylvain Tondriaux, Administradores Solidarios de Enginyeria i Fotogrametría, S.A. (Sociedad Unipersonal).