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Año del Bicentenario del Paso a la Inmortalidad del General Manuel Belgrano AÑO CVII - TOMO DCLXIX - Nº 204
CORDOBA, R.A., VIERNES 4 DE SEPTIEMBRE DE 2020
BOLETIN OFICIAL DE LA PROVINCIA DE CORDOBA

SOCIEDADES - PERSONAS JURÍDICAS
ASAMBLEAS Y OTRAS

Transferir -salvo lo previsto en el presente Estatuto, iii Que el Accionista Vendedor no se encuentra en estado de cesación de pagos, ni en concurso preventivo, quiebra, insolvencia o reestructuración de pasivos y iv de corresponder, el asentimiento conyugal. vi. Alternativamente, dentro de los primeros 30 días del Plazo para Aceptar, los Restantes Accionistas podrán notificar el ejercicio del Derecho de Inclusión establecido en la Sección 8.3, a cuyo fin deberán dar cumplimiento a los recaudos allí establecidos; vii. Si los Restantes Accionistas no hubiesen cursado la Notificación de Compra o efectuada tal notificación, si la Transferencia no se efectuara en el Plazo para Concretar la Transferencia por un incumplimiento de ellos, y sujeto a lo previsto en el punto 8.3 C siguiente, los Accionistas Vendedores podrán, dentro de los 60 días siguientes, proceder a la Transferencia de todas sus acciones objeto de la Oferta de Tercero, a favor del Potencial Adquirente, por el precio y en las condiciones establecidas en la Oferta; viii. Si la Transferencia a favor del Potencial Adquirente no se efectuara dentro del plazo de 60 días indicado en el apartado precedente, los Accionistas Vendedores no podrán efectuar Transferencia alguna sin enviar previamente una nueva Notificación de Venta a los Restantes Accionistas y volver a iniciar el procedimiento previsto en las reglas establecidas precedentemente. Sección 8.3
- Derecho de Inclusión. A Los Restantes Accionistas gozarán alternativamente del derecho de inclusión en la venta, al mismo precio y bajo las mismas condiciones y términos que los detallados en la Oferta de Tercero, sujeto a lo dispuesto en el presente estatuto al efecto el Derecho de Inclusión. B A
los fines de ejercer su Derecho de Inclusión, los Restantes Accionistas deberán cursar una notificación por escrito y fehaciente a los Accionistas Vendedores y a la Sociedad la Comunicación de Participación dentro de los 30 días contados a partir de la recepción de la Notificación de Venta, indicando su decisión de participar en la Transferencia bajo el Derecho de Inclusión y la cantidad de Acciones con las que deseen participar, que podrán ser parte o la totalidad de su respectiva tenencia. La omisión de cursar la Comunicación de Participación dentro de dicho plazo se reputará como un desistimiento de ejercer el Derecho de Inclusión con referencia a esa Transferencia en particular. C Cursada la Comunicación de Participación en la forma y plazo indicados, los Accionistas Vendedores únicamente podrán Transferir sus Acciones que hayan sido objeto de la Oferta de Tercero, sí y solo sí, simultáneamente el Potencial Adquirente adquiere todas las Acciones de los Restantes Accionistas que hayan cursado la Comunicación de Participación los Restantes Ac-

cionistas Participantes en los términos y bajo las condiciones y al mismo precio por acción que resulte de la Oferta de Tercero. D Si el Potencial Adquirente no deseara adquirir las Acciones ofrecidas por los Restantes Accionistas Participantes bajo las condiciones precedentemente indicadas, entonces los Accionistas Vendedores deberán desistir de concretar la operación y de llevar adelante la Transferencia. E El contrato de Transferencia que suscriban los Restantes Titulares Participantes con el Potencial Adquirente contendrá las mismas condiciones del contrato que celebre el Potencial Adquirente con los Accionistas Vendedores, incluyendo las declaraciones y garantías indicadas en la Sección 5.2 e. Ello, sin perjuicio de las adaptaciones necesarias que sean pertinentes en lo que atañe al precio de compra, que deberá ser proporcional a las Acciones vendidas por cada parte. Sección 8.4 Transferencias a Accionistas de la misma Clase o a Familiares Habilitados. Transferencia mortis causae. A Las restricciones a la Transferencia de Acciones de la Sociedad previstas en este Artículo 8 no se aplicarán a las Transferencias entre Accionistas de la misma Clase de Acciones, o a las Transferencias a un Familiar Habilitado. A los fines de este artículo, se entenderá por Familiar Habilitado, a los descendientes en primer grado de consanguinidad de un Accionista. B Tampoco se aplicarán las restricciones a la Transferencia de Acciones respecto de las transferencias mortis causa a los Familiares Habilitados. C En el caso que alguno de los sucesores mortis caus no sea Familiar Habilitado de alguno de los Accionistas, entonces los restantes Accionistas de la Clase del Accionista difunto, la Sociedad, y los Accionistas de las restantes Clases, en ese orden, tendrán el derecho de adquirir la tenencia accionaria del Accionista difunto, en proporción a sus tenencias accionarias dentro del mismo rango de prioridad, y en los siguientes términos y condiciones. El precio de las acciones a adquirir será el valor proporcional conforme el valor de la Sociedad que surja de la valuación obtenida e informada conforme al procedimiento descrito en la Sección 8.6. El precio así establecido podrá ser abonado en hasta 4
cuotas iguales, anuales y consecutivas, a cuyo fin deberá fijarse en dólares estadounidenses billete Dólares al Tipo de Cambio aplicable conforme se establece en la cláusula 8.6.2 siguiente, y los saldos adeudados devengarán intereses a la tasa LIBOR más dos puntos porcentuales. Asimismo se pacta como condición esencial para el diferimiento de parte del precio: i que el deudor deberá asumir cualquier riesgo cambiario y consecuentemente que, para el caso de que disposiciones legales o causas de fuerza mayor hicieran imposible adquirir la especie pactada en
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la República Argentina, se deberá comprometer a cumplir su obligación entregando al acreedor la cantidad de títulos públicos de la República Argentina de la serie que este último elija, cuya venta en el mercado de Nueva York, Zurich o Montevideo le permita adquirir en ese mismo mercado la cantidad de Dólares necesarios para cancelar, libre de todo gasto, impuesto y/o comisión, el saldo de precio adeudado; ii que el deudor deberá prendar la totalidad de las Acciones adquiridas en garantía de la obligación de pago del saldo de precio con todos sus accesorios o, si fuese la Sociedad, que deberá prendar o hipotecar bienes suficientes para garantizar el íntegro pago del saldo de precio con todos sus accesorios; y iii Que el deudor renunciará en forma expresa e irrevocable a invocar la teoría de la imprevisión, la teoría del abuso del derecho o cualquier otro instituto previsto o no por la ley o por la jurisprudencia y que esté vigente en la actualidad o se establezca en el futuro para pretender la revisión de lo pactado, una disminución o reajuste del precio fijado en forma definitiva en este Contrato. Sección 8.5 Gravámenes sobre las Acciones. Desmembramiento del Dominio. A
Excepto por lo que conjuntamente acuerden los Accionistas por escrito, los Accionistas no podrán de ningún modo crear, o acordar la creación de, ningún Gravamen o desmembramiento del dominio pleno incluyendo pero sin limitarse a constitución de usufructo, uso y/o derechos reales o personales que impliquen el desmembramiento del dominio pleno sobre las Acciones y los Derechos Accesorios de la Sociedad o realizar cualquier otro tipo de acto que pudiera privar, afectar o limitar los derechos de las otras Partes previstos en el Estatuto. B Para el caso de que las Acciones de la Sociedad de cualquiera de las Partes sufrieran un embargo o cualquier otra medida judicial que tenga el efecto de impedir la libre disponibilidad de ellas, la Parte afectada deberá obtener el levantamiento o sustitución de la medida en un plazo de noventa 90
días hábiles procesales a partir de la fecha en que la Sociedad quede notificada de la medida judicial de que se trate. De no ser posible realizar dicha sustitución en el plazo indicado, las Partes intentarán de común acuerdo efectivizar otras alternativas a los fines de obtener el levantamiento o sustitución de dicha medida. C A los fines de este artículo se entenderá por Gravamen a cualquier derecho real de garantía, cesión fiduciaria, cargo, reclamo, limitación, impedimento, condición, embargo, derecho de retención, litigio, condición resolutoria, derechos de acceso, servidumbre, arrendamiento, título de mera tenencia, opción, preferencia, privilegio, o restricción de cualquier tipo, incluyendo cualquier restricción de uso, voto, transferencia, cobro de dividendos, o ejercicio de
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