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Año del Bicentenario del Paso a la Inmortalidad del General Manuel Belgrano AÑO CVII - TOMO DCLXIX - Nº 204
CORDOBA, R.A., VIERNES 4 DE SEPTIEMBRE DE 2020
BOLETIN OFICIAL DE LA PROVINCIA DE CORDOBA

SOCIEDADES - PERSONAS JURÍDICAS
ASAMBLEAS Y OTRAS

la siguiente manera: Artículo 8: Sección 8:
Transmisión de acciones. 8.1 Reglas generales para transferencias de acciones de la Sociedad.
A Se consideran sujetas a las restricciones previstas en el presente artículo la venta, transferencia, cesión o cualquier otra forma de enajenación o disposición -incluidas las enajenaciones por ejecución forzada o el desmembramiento de dominio por la constitución de usufructo, o derecho de uso, o cualquier otro derecho real, o la constitución de derechos personales de garantía que impliquen la disminución o transmisión de facultades inherentes a las acciones de la sociedad indistintamente Acciones o Acciónde la totalidad o parte de las Acciones, o de cualquier otro tipo de Derechos Accesorios a dichas Acciones, en especial el derecho de suscripción preferente las Transferencia/s y, su ejecución, Transferir. B
Las Transferencias onerosas de Acciones podrán involucrar todo o parte de la tenencia accionaria de un accionista de la Sociedad en adelante los titulares de Acciones serán denominados indistintamente Accionista en singular y Accionistas en plural siempre que comprendan la titularidad plena de las Acciones que sean objeto de la Transferencia y que sean acordadas por un precio en dinero. C Salvo lo previsto en la Sección 8.4, las Transferencias únicamente se encontrarán permitidas si: i son a título oneroso y en contrapartida de una prestación dineraria; y ii cumplimentan el procedimiento previo establecido en las Secciones 8.2 y 8.3. D Ninguna clase de Acciones podrá representar más del 50% del capital social y de los votos de la Sociedad y ningún Accionista podrá tener a título personal, Acciones que representen más del 50% del capital social y votos de la Sociedad. E Toda transferencia de Acciones o de Derechos Accesorios a las mismas en violación del estatuto será inválida. A los fines de este artículo se entenderá por Derecho/s Accesorio/s, cualquier derecho de suscripción preferente, o de acrecer, o de recibir Acciones liberadas o cualquier tipo de distribución, o cualquier y todo otro derecho o acreencia surgido a favor del titular de las Acciones como consecuencia de tal titularidad, así como cualquier derecho emergente de aportes irrevocables efectuados por dicho titular.
En caso de que se efectúe una Transferencia, sin cumplir con las disposiciones de este Artículo 8, la Sociedad deberá abstenerse de registrar la Transferencia de dichas acciones en el libro de registro de acciones de la Sociedad. F Los Accionistas deberán constituir domicilio electrónico, mediante comunicación al Directorio. Sección 8.2
- Derecho de Adquisición Preferente frente a Transferencias onerosas. A Salvo lo previsto en la Sección 8.4, cualquier Accionista el/los Accionista/s Vendedor/es que haya recibido en los
términos que seguidamente se indican una oferta de compra de todo o parte de sus Acciones de una persona física o jurídica, sea esta última persona titular de Acciones o no el Potencial Adquirente , y desee Transferir todas o parte de sus Acciones en los términos de dicha oferta, , deberá otorgar a los restantes Accionistas los Restantes Accionistas y a la Sociedad, el derecho preferente para la compra o rescate de dichas Acciones el Derecho de Preferencia acorde con el siguiente procedimiento: i. El Accionista Vendedor deberá informar la Notificación de Venta a la Sociedad, el precio, la cantidad de Acciones objeto de la venta y sus características, y los términos y condiciones bajo los cuales se propone realizar la Transferencia, identificar al Potencial Adquirente y ofrecer a los Restantes Accionistas y a la Sociedad, indistintamente, la oportunidad de adquirir o rescatar tales Acciones, al mismo precio y bajo los mismos términos y condiciones aplicables al Potencial Adquirente. La oferta del Potencial Adquirente la Oferta de Tercero deberá: i ser una oferta vinculante dirigida al Accionista Vendedor, firme, incondicionada e irrevocable, para la compra de un número determinado de Acciones del Accionista Vendedor, por un precio en dinero, con condiciones de pago y financiamiento claras y precisas; ii contar con un plazo de vigencia no menor a 70
días; y iii contar además con la firma certificada del Potencial Adquirente. La Notificación de Venta deberá llevar adjunta una copia de la Oferta de Tercero certificada por escribano público, y los Accionistas Vendedores deberán efectuarla por escrito y por medio fehaciente, en el domicilio de la Sociedad, quien dentro del día hábil inmediato posterior deberá enviarla incluyendo todos sus adjuntos en formato digital y mediante notificación electrónica a los Restantes Accionistas, a su dirección de correo electrónico. ii. La Notificación de Venta constituirá una oferta vinculante e irrevocable de los Accionistas Vendedores de vender indistintamente a uno o más de los Restantes Accionistas, o a la Sociedad, la totalidad y sólo la totalidad de las Acciones objeto de la Oferta de Tercero, en iguales términos a los de la Oferta de Tercero en adelante la Oferta de Adquisición Preferente; iii. La Oferta de Adquisición Preferente se reputará rechazada si no es aceptada por escrito por alguno o algunos de los Restantes Accionistas o por la Sociedad, dentro de los 60 días contados a partir de la recepción de la Notificación de Venta por la Sociedad el Plazo para Aceptar. La aceptación de la Oferta de Adquisición Preferente por los Restantes Accionistas o por la Sociedad, deberá ser notificada por escrito a los Accionistas Vendedores y, en el caso de provenir de alguno de los Restantes Accionistas, a la Sociedad la Notificación de Compra, quien deberá informar de
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esta circunstancia a la totalidad de los Accionistas mediante comunicación electrónica a su dirección de correo electrónico la Sociedad o el o los Restantes Accionistas que hayan enviado la comunicación de aceptación de la Oferta de Adquisición Preferente serán referenciados a los efectos del presente como los Interesados Preferentes. La Notificación de Compra constituirá una aceptación irrevocable de cada uno de los Interesados Preferentes que la haya cursado, de la Oferta de Adquisición Preferente por la totalidad de las Acciones objeto de la Oferta de Tercero, o en su caso por la parte de las Acciones que le correspondan por aplicación de lo previsto en el punto iv siguiente; iv. Si más de un Interesado Preferente efectuase una Notificación de Compra, entonces tendrán preeminencia, en primer lugar, los Restantes Accionistas de la misma Clase que la del Accionista Vendedor; luego la Sociedad y, en tercer término, los Restantes Accionistas de Clases diversas a las del Accionista Vendedor que hayan cursado la Oferta de Adquisición Preferente. Cuando los Interesados Preferentes fuesen más de uno dentro del mismo nivel de preferencia, la compra se entenderá perfeccionada con cada uno de ellos en proporción a su tenencia de acciones. Si al efectuar la división proporcional se obtuviera un número entero y fracción, se asignará a cada uno de los Interesados Preferentes el número entero de acciones que le corresponda, y la asignación de las acciones remanentes se sorteará entre todos y en orden si fuesen más de una, entendiéndose que quien resulte adjudicatario en el sorteo, deberá retirarse de o de los sorteos siguientes. La Transferencia deberá efectuarse en el plazo de los 30
días contados desde la recepción de la Notificación de Compra por los Accionistas Vendedores el Plazo para Concretar la Transferencia; v. Con la Notificación de Compra, se entenderá que los Accionistas Vendedores y los Interesados Preferentes que correspondan, han celebrado un acuerdo de compraventa y/o rescate vinculante.
Sin perjuicio de ello, dentro del Plazo para Concretar la Transferencia, las partes formalizarán dicho acuerdo mediante un contrato de Transferencia y/o acuerdo de rescate por escrito y el Accionista Vendedor suscribirá la correspondiente notificación en los términos del art. 215 de la LGS.
Dicho contrato y/o acuerdo sólo contendrá el precio de venta y/o rescate, condiciones de pago y declaraciones y garantías usuales referidas exclusivamente a i La plena capacidad de las partes para suscribir la documentación de Transferencia respectiva y para cumplir con sus obligaciones bajo la misma, y la plena ejecutabilidad y validez del respectivo contrato, sin necesidad de consentimientos o aprobaciones adicionales, ii La plena propiedad y libre disponibilidad de las acciones a
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