Voglio sapere a riguardo di…

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.665 - Segunda Sección
74

Jueves 13 de julio de 2017

hasta las 17 horas del 24 de julio de 2017, momento a partir del cual no se recibirán nuevos Formularios de Suscripción Preferente. Los Titulares de Derechos de Preferencia podrán presentar los Formularios de Suscripción Preferente en forma directa ante el Agente de Suscripción en caso que las tenencias accionarias a las cuales corresponden sus Cupones consten en el registro de accionistas de la Compañía, o en forma indirecta a través de sus respectivos agentes depositantes en Caja de ValoresS.A. en caso que las tenencias accionarias a las cuales corresponden sus Cupones consten en el sistema de depósito colectivo. Los Formularios de Suscripción Preferente serán vinculantes y no podrán ser retirados y/o modificados. La adjudicación de las ON será realizada en la fecha que tenga lugar el último día del Período de Suscripción dicho último día, la Fecha de Adjudicación, luego de cumplido el horario en que finalice el Período de Suscripción. En la Fecha de Adjudicación, TGLT mediante el proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como book building y de acuerdo con la normativa aplicable, determinará el valor nominal total de las ON que serán efectivamente emitidas y, en primer lugar, adjudicará a los Titulares de Derechos de Preferencia que hayan presentado Formularios de Suscripción Preferente, el 100% de las ON que los mismos hayan suscripto en ejercicio de los Derechos de Preferencia y de los Derechos de Acrecer. Las ON serán emitidas en la fecha de emisión la Fecha de Emisión que se informe en el correspondiente aviso de resultados que TGLT publicará en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE el Aviso de Resultados. Se espera que dicha Fecha de Emisión sea el, o alrededor del, quinto día hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Adjudicación. Los Titulares de Derechos de Preferencia que hayan ejercido sus Derechos de Preferencia y sus Derechos de Acrecer, en su caso deberán integrar las ON
en la fecha que les indique el Agente de Suscripción, y que podrá ser a solo criterio del Agente de Suscripción de acuerdo con su práctica habitual cualquier día hábil entre el día hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Adjudicación, inclusive, y la Fecha de Emisión, inclusive. Dicha integración deberá realizarse mediante transferencia a una cuenta fuera de Argentina que también les será oportunamente informada por el Agente de Suscripción. En la Fecha de Emisión, The Bank of New York Mellon en su carácter de agente de liquidación, entregará las ON en forma escritural a los inversores a través de The Depository Trust Company y sus participantes directos e indirectos, incluidos Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, société anonyme. La oferta pública de las ON fue autorizada por la CNV por Resolución Nº18773 de fecha 13 de junio de 2017. Las ON estarán listadas en el BYMA
y en el MAE. Los principales términos y condiciones de las ON son los siguientes: Moneda de Denominación:
Dólares; Moneda de Suscripción y Pago: Dólares; Monto Mínimo de Suscripción; Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: US$1.000 y múltiplos de US$1.000 superiores a esa cifra; Monto Mínimo de Suscripción:
US$150.000 y múltiplos de US$1.000 por encima de dicho monto sin perjuicio que a los fines del ejercicio de los derechos de preferencia y de acrecer en relación con la emisión de las ON, no será aplicable dicho monto mínimo de suscripción pero sí será aplicable la denominación mínima; Monto de la Emisión: Hasta US$150.000.000 de valor nominal; Precio de Suscripción: 100% del valor nominal; Fecha de Emisión: Será informada en el Aviso de Resultados; Fecha de Vencimiento: Será el décimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión; Amortización:
100% en la Fecha de Vencimiento; Tasa de Interés: Devengarán intereses a una tasa anual de 8% entre la Fecha de Emisión inclusive hasta la fecha en que se cumpla el primer año desde la Fecha de Emisión el Primer Aniversario excluyendo ese día, 9% entre el Primer Aniversario incluyendo ese día y la fecha en que se cumpla el segundo año desde la Fecha de Emisión el Segundo Aniversario excluyendo ese día, y 10% a partir del Segundo Aniversario incluyendo ese día y hasta la Fecha de Vencimiento excluyendo ese día; Fecha de Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos semestralmente y calculados en base a un año de 360 días corridos compuesto por 12 meses de 30 días corridos cada uno; Conversión Obligatoria: En caso que TGLT realizare una oferta pública inicial de sus acciones o IPO en una bolsa o mercado de valores de los Estados Unidos, las ON
serán automáticamente convertidas en Nuevas Acciones Ordinarias o en ADRs a elección del tenedor, al Precio de Conversión; Precio de Conversión: El detallado más arriba, el cual será ajustado de conformidad con lo previsto en el contrato de fideicomiso que TGLT celebrará en relación con la emisión de las ON, y que estará dentro del rango aprobado por la asamblea de fecha 20 de abril de 2017 de entre US$ 0,43 y US$ 0,71. Si el Precio de Conversión se fijara en el punto medio de dicho rango, es decir US$0,57, los titulares de las ON tendrían derecho a recibir 1.754 Nuevas Acciones Ordinarias por cada US$1.000 de valor nominal de las ON; Rango: Constituyen obligaciones subordinadas en los términos del artículo 2575 del Código Civil y Comercial, no garantizadas, de TGLT y se encuentran subordinadas al pago de la totalidad de la deuda por préstamos de dinero; Ley Aplicable: La autorización, creación y entrega de las ON y la autorización de la CNV para su oferta pública en Argentina, así como ciertas cuestiones relativas a los derechos de conversión y a las asambleas de tenedores se rigen por las leyes de Argentina; todas las demás cuestiones se rigen por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos, debiendo ser interpretadas en consecuencia; Jurisdicción: TGLT se somete a la competencia de los tribunales comerciales ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires, los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales de los Estados Unidos con asiento en la Ciudad de Nueva York; sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter controversias a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud de las normas de la CNV y la Ley de Mercado de Capitales; Convenio de Fideicomiso: Las ON se emitirán en el marco de un convenio de fideicomiso que suscribirán en la Fecha de Emisión TGLT, The Bank of New York Mellon y Banco Santander RíoS.A. Los restantes términos y condiciones de las ON se detallan en el prospecto de fecha 10 de julio de 2017 el Prospecto, el cual