Voglio sapere a riguardo di…

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sociedad: -No enajenará sus activos, salvo que tal enajenación sea con motivo de una normal y prudente administración y en cumplimiento del objeto social; - No realizará aumentos de capital ni emitirá acciones, obligaciones negociables debentures o bonos. ii Cada Sociedad mantendrá plenamente informada a la otra, de la actividad que realice; e inmediatamente informará a la otra por escrito de cualquier hecho o acto extraordinario o que pueda alterar o influir sobre la fusión. iii Cada sociedad permitirá que representantes de la otra sociedad revisen sus instalaciones, libros y registros, siempre y cuando dichas revisiones no alteren indebidamente la administración de la otra, las que podrán ser realizadas en forma conjunta. 9. O BLIGACIO NES: Las sociedades se obligan a: i Dentro de un plazo no mayor a 120 días contados desde la suscripción del presente a realizar las asambleas previstas en el Artículo 83
Inc. 2º de la LSC. ii A comunicar por escrito a la otra sociedad las decisiones tomadas en dichas asambleas.
iii Arealizar las publicaciones previstas en elArtículo 83 Inciso 3º de la LSC dentro de los 150 días desde la fecha de suscripción del presente. iv Ainformar de inmediato por escrito a la otra sociedad si hubieren accionistas que ejercen el derecho de receso o acreedores que se opusieran a la fusión, así como también las medidas tomadas al respecto. v Sin perjuicio de lo previsto en elArtículo 86 de la LSC y de lo previsto en e l Artículo 1 0 del presen te, a suscribir el ACUERDO DEFINIT IVO DE FUSION inmediatamente de estar en condiciones para ello. 10. EVENTUALIDADES: i Si los accionistas de las sociedades deciden ejercer el derecho de receso y/o si los acreedores, no desinteresados o garantizados, de las mismas deciden ejercer el derecho que les confiere el Artículo 83 Inc. 3º de la LSC y, si a criterio de cualquiera de las socieda des firmante s, se altera sen sustancialmente las bases sobre las cuales se pactó esta fusión; las sociedades firmantes de buena fe negociarán las modificaciones al régimen previsto en este COMPROMISO PREVIO DE FUSION a fin de adecuarlo a las resultantes de las alteraciones invocadas. De no llegarse a un acuerdo en un plazo de 30 días contados a partir del cumplimiento de los requisitos establecidos por el Artículo 83 de la LSC, el presente COMPROMISO PREVIO DE FUSION, podrá ser dejado en su totalidad sin efecto por cualquiera de las sociedades aquí firmantes mediante notificación fehaciente a la otra sociedad. ii Si se comprobase en cualquier momento que cualquiera de los balances de fusión no reflejan la realidad de la sociedad que lo emitió, o que no cumple con lo previsto en el Artículo 83 Inc. 1. b de la LSC, sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 87 de la LSC, el presente COM PROM ISO PREVIO DE FUSION quedará automáticamente sin efecto entre las sociedades aquí firmantes. iii Si las sociedades aquí firmantes no se pusiesen de acuerdo sobre el texto del ACUERDO
DEFINIT IVO DE FUSION, o sobre el balance consolidado, y tal desacuerdo no pudiese ser resuelto en un plazo de 60 días hábiles desde la fecha en que se está en condiciones de suscribir dicho acuerdo, cualquiera de las Partes podrá decidir dejar sin efecto el presen te COMPROMISO PREVIO DE FUSION
con notificación fehaciente a la otra parte. iv Si una de las Partes no cumpliese con sus obligaciones bajo el presente, y no remediase su incumplimiento dentro de los 10 días después de ser intimada a ello por la otra Parte, esta Parte podrá decidir que el presente COMPROMISO PREVIO DE FUSION quede sin efecto. Lo aquí previsto quedará sin efecto una vez otorgado elACUERDO DEFINIT IVO DE FUSION.
Mientras esté pendiente el cumplimiento de la referida intimación se suspenderá el plazo para el otorgamiento del ACUERDO DEFINIT IVO DE FUSION y/o las publicaciones previstas en el Artículo 9 del presente, según corresponda. v En caso de que el presente COMPROMISO PREVIO DE FUSION quede sin efecto, por lo previsto en ii o iv del presente Artículo, la Parte que por su incumplimiento ocasionó tal resultado será responsable por los daños y perjuicios que le genere a la otra Parte.
11. CUMPLIMIENTO . i Es de plena aplicación lo previsto en el segundo párrafo del Artículo 84 de la LSC. ii Con motivo de la fusión objeto del presente, PESQUERA SANTA CRUZ S.A. deberá resolver en la asamblea en que se trate la aprobación de
RIO GALLEGO S, 05 de Noviembre de 2009.este COMPROMISO PREVIO DE FUSION, la modificación de sus estatutos según el proyecto que se transcribe en el Artículo 5 del presente y el aumento de su capital social, correspondiente a la absorción de NUVCONSA S.A.; iii Lo s dire ct or es de PESQUERA SANTA CRUZ S.A. continuarán en su cargo por el tiempo por el cual fueron originalmente elegidos. iv El canje de acciones según lo previsto en el Artículo 4 del presente se realizará dentro de los 30 días conta dos a partir de la in scrip ción del ACUERDO DEFINIT IVO DE FUSION en el Registro Público de Comercio. v Con motivo de la reorganización, se transferirá a favor de PESQUERA
SANTA CRUZ S.A. el dominio del Buque Tangonero Miércoles Santo, cuyo certificado de matrícula emitido por la Prefectura Naval Argentina es el número 0666 que cuenta con permiso de pesca definitivo según surge de Expediente número 800-011346/
99 de la Subsecretaría de Pesca y Agricultura dependiente de la Secretaría deAgricultura, Ganadería, Pesca y Alimentos; Buque Tanguero Jueves Santo, cuyo Certificado de Matrícula emitido por la Prefectura Naval Argentina es el número 0667 cuyo certificado de matrícula emitido por la Prefectura Naval Argentina es el número 0039649/03 de la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura dependiente de la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentos; Buque Tangonero Monte de Vios, cuyo certificado de matrícula emitido por la Prefectura NavalArgentina es el número 0664 cuyo certificado de matrícula emitido por la Prefectura Naval Argentina es el número 800-011349/99 de la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura dependiente de la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentos; Inmueble ubicado en la calle Salta 1071/1079 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, identificado como Unidad Funcional 1, cuyos datos catastrales son los siguientes: Circunscripción 12, Sección 14, Manzana 48, Parcela 26 a., Partida Número 1.351.473. 12. GASTO S CO MUNES. Los gastos incurridos por los procedimientos aquí previstos que sean comunes a todas las Partes serán soportados por ambas sociedades por partes iguales. 13. FALTADE RESPO NSABILIDAD:
Si por no ser aprobado por los accionistas de cualquier sociedad este COMPROMISO PREVIO DE
FUSION no se llevare a cabo la fusión de las sociedades según lo aquí previsto, no incurrirá ninguna sociedad en responsabilidad alguna por tal hecho frente a la otra. 14. DO MICILIO S. Atodos los efectos del presente, las Partes constituyen domicilios, donde serán válidas todas las notificaciones que se cursen en: i PESQUERA SANTA CRUZ S.A. en la calle Av. Mayor de Aviación Marcelo P. Lotufo s/nº de la ciudad de Puerto Deseado, Provincia de Santa Cruz.
ii NUVCONSA S.A. en la calle Salta 1071/1079 de la ciudad Autónoma de Buenos Aires. 15. NULIDAD
PARCIAL. La nulidad de un Artículo del presente COMPROMISO PREVIO DE FUSION, no implicará la nulidad del resto de los Artículos. 16. MODIFICACIO N. El presente COMPROMISO PREVIO
DE FUSION sólo puede ser modificado mediante acuerdo escrito de las Partes y dando cumplimiento, al respecto, a lo previsto por la LSC. 17. SUBSISTENCIA DE DERECHO S. La falta de ejercicio por una Parte de un derecho o acción que se le confiere bajo el presente, no será interpretada como una renuncia al ejercicio de dicho derecho o acción en el futuro, con las limitaciones y caducidades previstas en los Artículos 82 a 87 de la LSC. 18. JURISDICCIO N. La resolución de cualquier divergencia entre las Partes que surja con motivo del presente, se substanciará ante los tribunales nacionales competentes de la Provincia de Santa Cruz, de la República Argentina, con exclusión de cualquier otro fuero y/o jurisdicciónA continuación se somete a consideración el te rce r punto del orden del día. El Sr. Presidente, manifiesta que a fin de dar ingreso al patrimonio transferido por la sociedad NUVCONSA S.A., se procederá a aumentar el capital de la sociedad, que actualmente es de pesos doscientos cincuenta y tres mil ochocientos $ 253.800, a la suma de pesos setecientos veintidós mil cuatrocientos $ 722.400.- es decir, un aumento de pesos cuatrocientos sesenta y ocho mil seiscientos $ 468.600.-, mediante la emisión de cuatro mil seiscientas ochenta y seis acciones ordinarias, de valor $100 cada una, con derecho a un voto por acción suscripto de acuerdo a lo dispuesto
ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL
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BO LETIN O FICIAL
por el compromiso previo, y por lo tanto la asamblea decide aprobar por unanimidad de votos la moción realizada por el accionista y reformar el artículo cuarto del estatuto, el que quedará redactado de la siguiente forma: ARTICULO CUARTO : El capital social es de pesos setecientos veintidós mil cuatrocientos $ 722.400, representado por siete mil doscientas veinticuatro acciones de CIEN PESOS de valor nominal y de un voto cada una.- El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme elArtículo 188 de la Ley 19.550. Las decisiones de aumento de capital deberán ser elevadas a escritura pública en los casos en que así lo disponga la respectiva asamblea III ACTA DE ASAM BLEA GENERAL ORDINARIA EXT RAORDINARIA. En la ciudad de Buenos Aires, a los 05 días del mes de Junio de 2009, siendo las 20 horas, se reúnen en la sede social, calle Salta 1071/1079, los señores accionistas de NUVCONSA S.A., a fin de tratar el orden del día fijado por el directorio en su reunión del 14 de Mayo de 2009 el se gundo punto de l O rde n de l Día. El señor presidente manifiesta que con fecha 14 de Mayo de 2009 se reunió el directorio de NUVCONSA S.A., con el propósito de tratar la fusión con Pesquera Santa Cruz S.A. Se estableció además que a los accionistas de NUVCONSA S.A., se les entregará a cambio de cada acción que entregan de la misma, las acciones que correspondan de la sociedad Pesquera Santa Cruz S.A. aplicando la relación de cambio de acciones enunciadas en el Punto 4 del Compromiso Previo de Fusión; las acciones que se entreguen a los accionistas en canje, serán o rdinarias nominativas no endosables de cien pesos valor nominal cada una y un voto por cada acción. A propuesta del Sr. Presidente de la asamblea se resuelve por unanimidad de votos:
2.a Aprobar la fusión de Pesquera Santa Cruz S.A.
con NUVCONSA S.A.; 2.b Aprobar el Balance General Irregular por el período comprendido entre el 01-01-2009 y el 28-02-2009; 2.c Aprobar el Balance Especial de Fusión, omitiéndose su transcripción en actas por encontrarse ya inserto en el Libro Inventarios y Balances; y el Compromiso Previo de Fusión en la forma precedentemente transcripta, y por ende facultar al Cr. Guillermo Adrián Lladó DNI 12.472.701, al Cr. Raúl Alberto Mangione DNI 12.459.570 y al Cr. Santiago Andrés Dedomenici DNI 26.652.003, para que actuando en forma conjunta, alternada o indistinta, realicen cuantos actos sean conducentes a la inscripción de la presente fusión, ante el Registro Público de Comercio correspondiente, otorgándoles las facultades necesarias para contestar observaciones, aceptar o proponer modificaciones al presente instrumento, firmar edictos, firmar las eventuales escrituras ratificatorias o complementarias, solicitar copias y todo otro trámite cuya finalidad sea la inscripción de la presente Fusión; Se modifica elArtículo 4º del Estatuto Social, el que queda redactado de la siguiente forma: ART ICULO CUART O: El capital social es de pesos setecientos veintidós mil cuatrocientos $ 722.400.-, representado por siete mil doscientas veinticuatro acciones de CIEN PESOS de valor nominal y de un voto cada una.- El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme elArtículo 188 de la Ley 19.550. Las decisiones de aumento de capital deberán ser elevadas a escritura pública en los casos en que así lo disponga la respectiva asamblea.O CTAVO : Los datos personales de los accionistas de la sociedad absorbente son los siguientes: Emilio Castro Rodríguez, T rocabordo Miguelacho-CaracasVenezuela; Demitur S.A., Salta 1071, Buenos Aires, CUIT 30-70897132-0; Yoryojana SL, Arenal número 90, Vigo, España; Gordejuela Pesca SL, Edificio de vendedores, oficina 8, Puerto de Vigo, España; Jesús Pérez Costas, Juncal 868, piso séptimo, Buenos Aires, Documento Nacional de Identidad 92.883.296;
Jaime Estevez Campo, Carretera de El Plantío 134
piso c uar to B, Madrid, España ; Ma ría Luisa Marimón Nieves, Juan XXIII 3-7, Orense, España;
Adolfo Pereira Marimón, Juan XXIII 3-7, Orense, España; Nuria Pereira Marimón, Ramón del Valle Inclán 12-2 Orense, España; Paula Pereira Marimón, Avenida La Habana número 26, Orense, España; Cecilia Pereira Marimón, Ames La Coruña Lugar de Aldeanova, número 25. España y Pevega S.A. Avenida de los Consignatarios número 5, Muelle de Ribera,