Voglio sapere a riguardo di…

Córdoba, 18 de Octubre de 2011
de referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco 5 primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco 5 primeros bancos privaos se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA "Diferencial de Tasa". Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia y que se determinará a través del sistema determinado en el capítulo "Colocación" del Prospecto, al finalizar el Período de Colocación.
Amortización: Las ON se amortizarán en cuatro 4 cuotas trimestrales de igual monto cada una, coincidiendo el primer servicio de capital con el tercero de interés. Pagos de servicios: los intereses y/o amortizaciones "Servicios" respecto de las ON serán pagaderos en las Fecha de Pago de Servicios indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Aviso de Resultado de Colocación.
Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará propuesta al siguiente día hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por "Día Hábil"
cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Córdoba. Intereses moratorios: a partir de la mora -que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y media el interés compensatorio, sobre los conceptos adeudados. Garantías: las ON estarán garantizadas: a Cesión fiduciaria de créditos:
por la afectación en fideicomiso, en virtud de un contrato de fideicomiso de garantía a suscribir entre el Emisor y una entidad habilitada para actuar como fiduciario el "Fiduciario" de créditos por ventas que el Emisor origine a partir de la fecha de integración, con determinados clientes seleccionados. Los t é r m i n o s y condiciones del contrato de fideicomiso de garantía integrarán las condiciones de emisión de las ON. b Fianza: por fianza otorgada por los accionistas del Emisor a título personal los "Fiadores". Ante la notificación fehaciente por parte del Fiduciario o de cualquier titular de ON, dirigida al domicilio constituido por el conjunto de los Fiadores donde se informe que no se han transferido a la Caja de Valores S.A. los fondos necesarios para hacer frente al pago de los importes vencidos y exigibles bajo las Obligaciones Negociables conforme a sus condiciones de emisión, por cualquier causa, los Fiadores realizarán el pago correspondiente con más intereses oratorios dentro de los 15 quince días siguientes mediante transferencia del importe correspondiente a la Caja de Valores S.A. El pago a ser efectuado por los Fiadores en la proporción respectiva de sus tenencias accionarias en el Emisor, se realizará respetando el trato igualitario de los obligacionistas conforme lo dispuesto por los Artículos 40 y 49 de la ley 20.643. La fianza se formalizará mediante un instrumento a otorgar por los Fiadores, modelo del cual se adjunta en el presente prospecto de suplemento. Forma de las Obligaciones Negociables: las obligaciones negociables serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través
BOLETÍN OFICIAL
del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios, estos aranceles estarán a cargo de los depositantes. Causales de Incumplimiento: I Una causal de incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: a Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, y dicha falta de pago persistiera por un periodo de treinta 30 días; o b Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON - Y
dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada treinta 30 días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o c Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad o cualquiera de los Fiadores, para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión o su equivalente en otras monedas y hubieran transcurrido veinte 20 días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o d Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados o los Fiadores en las condiciones de emisión de las ON o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON; o e fuera solicitada la quiebra de la Sociedad o de cualquiera de los Fiadores y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta 40 Días Hábiles de ser notificada; f solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad o cualquiera de los Fiadores, o la declaración de su propia quiebra; g la Sociedad o cualquiera de los Fiadores iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; h la Sociedad o cualquiera de los Fiadores figurara en la Central de Riesgo del SCRA en clasificación 5; i la Sociedad pierda la cuarta parte o más de su patrimonio neto, respecto del consignado en el último balance publicado a la Fecha de Integración; j cualquiera de los Fiadores hubiera transferido a terceros salvo por causa de sucesión - la totalidad o parte de su tenencia de acciones de la Sociedad, o constituido sobre ellas derechos reales a favor de terceros. II. En cada uno de los casos enumerados precedentemente que involucren exclusivamente a la Sociedad y no a los Fiadores, cualquier titular de ON - o el Fiduciario en el caso indicado en a - podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad y al Fiduciario en su caso. En cualquier caso, el Fiduciario lo comunicará a las Bolsas para su anoticiamiento público. Ante esa declaración, a el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, y b si el Fiduciario considerase que los Bienes Fideicomitidos pueden ser insuficientes para cubrir todo lo adeudado, podrá solicitar
medidas cautelares contra los bienes del Emisor y/
de los Fiadores conforme a lo dispuesto sobre el particular en el Contrato de Fideicomiso. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON, con más los intereses moratorias y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON, para lo cual se estará a los cálculos que realice el Fiduciario, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto. III.- En cada uno de los casos enumerados precedentemente que involucren exclusivamente a los Fiadores y no a la Sociedad, cualquier titular de ON podrá intimar a la Sociedad con copia al Fiduciario - y éste lo comunicará a las Bolsas para su anoticiamiento público - a que en el término de treinta 30 días sustituya las fianzas - o los complemente, para el caso que la causal no afectara a todos los Fiadores con otra garantía tal que permita mantener o recuperar el grado de cobertura que las ON gozaban antes de tomar estado público la causal de que se trate. Vencido el plazo de la intimación sin que la situación se hubiera superado en la forma prevista, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, siendo de aplicación lo dispuesto en el apartado II inciso b y su último párrafo. B. Datos de la Sociedad:
a Domicilio social: 25 de mayo 271 piso 12, de la ciudad de Córdoba e inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba bajo la Matricula 8834-A, Folios 1 a 10, el 31/03/2009.
b Datos de constitución: constituida en la ciudad de Córdoba el 20 de agosto de 2008 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba bajo la Matricula 8834-A, Folios 1 a 10, el 31/03/2009. e Plazo: 99 años desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio; d Objeto social: La emisión en los términos de la Ley 25.065, la creación, el desarrollo, la organización, la dirección, la administración, la comercialización, la explotación y la operación de sistemas de tarjetas de créditos y/o debito y/o compra y/o afines.
Actividad principal: A la fecha la actividad principal Sistema de Tarjeta de Crédito. Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad goza de plena capacidad jurídica pudiendo realizar todos los actos, negocios y negociaciones tendientes al mismo. e Capital social al 31/07/2011: $ 80.000
pesos ochenta mil. Patrimonio neto al 31/07/
2011: $ 2.028.601,52 pesos dos millones veintiocho mil seiscientos uno con 52/100. Al día de la fecha la Sociedad no tiene en circulación obligaciones negociables y no registra deudas con garantías. Córdoba, 04 de Octubre de 2011. Firma autorizada: Jorge Javier Gavilán.
N 27693 - $ 700

3