Voglio sapere a riguardo di…

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), se hace público que el accionista único de Rolls-Royce Marine España, S.A., Sociedad Unipersonal, con domicilio social en Tarragona, C/ Dinamarca, s/n, Polígono Industrial de Constantí, 43120 Constantí e inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona, al Tomo 755, Folio 206, Hoja nº T-4394 (la "Sociedad Escindida") y el socio único de Bergen Engines, S.L., Sociedad Unipersonal, con domicilio social en Tarragona, C/ Dinamarca, s/n, Polígono Industrial de Constantí, 43120 Constantí, e inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona, al Tomo 2629, Folio 88, Hoja nº T-42945 (la "Sociedad Beneficiaria" y conjuntamente con la Sociedad Escindida, las "Sociedades") ha acordado en fecha 1 de septiembre de 2011 escindir parcialmente el negocio denominado "Engines" tal y como se describe en los correspondientes acuerdos de escisión (el "Negocio"), de la Sociedad Escindida en favor de la Sociedad Beneficiaria (la "Escisión").

La Escisión, en tanto que escisión parcial, no implicará la disolución de la Sociedad Escindida pero sí la transmisión en bloque en favor de la Sociedad Beneficiaria, a título universal, de todos los elementos patrimoniales integrantes del activo y pasivo y, en consecuencia, de todos los derechos y obligaciones del Negocio.

Toda vez que las Sociedades están íntegramente participadas de forma directa por el mismo accionista y socio único, esto es, la sociedad noruega Ulstein Holding, A.S., la Escisión se llevará a cabo conforme al procedimiento de escisión regulado en el Título III de la LME y, específicamente, en el artículo 49 de la LME, por remisión de los artículos 52 y 73.1 de la LME, esto es, la Escisión se realizará sin necesidad de aumentar el capital social de la Sociedad Beneficiaria ni de determinar tipo de canje.

La Escisión ha sido aprobada conforme al proyecto común de escisión parcial redactado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las Sociedades en fecha 27 de julio de 2011 y que fue depositado en el Registro Mercantil de Tarragona el día 22 de agosto de 2011, habiéndose practicado la correspondiente nota marginal en el mismo. La Escisión se ha decidido sobre la base de los balances de escisión de las Sociedades cerrado a 30 de junio de 2011, respecto a la Sociedad Escindida, y a 1 de julio de 2011, respecto a la Sociedad Beneficiaria, y aprobados por el accionista y socio único de las Sociedades en fecha 1 de septiembre de 2011. Dichos balances de escisión han sido cerrados con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de escisión siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación que último balance anual. Al estar la Sociedad Escindida obligada a auditar, el balance de escisión de la Sociedad Escindida ha sido auditado por los auditores de cuentas de la Sociedad Escindida. Por otra parte, al no estar la Sociedad Beneficiaria obligada a auditar, no ha sido preciso que el balance de escisión de la Sociedad Beneficiaria sea objeto de verificación por auditores. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General Contable, la Escisión tendrá efectos contables en la fecha de adquisición del Negocio, esto es, el 1 de septiembre de 2011, fecha en que el accionista único de la Sociedad Escindida ha aprobado la Escisión y fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Escindida en relación con el Negocio deberán entenderse realizadas por cuenta de la Sociedad Beneficiaria.

De conformidad con el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas, socios y acreedores de las Sociedades a obtener el texto integro del acuerdo de escisión adoptado y los balances de escisión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de cada una de las Sociedades. Asimismo, se hace constar el derecho de oposición a la Escisión que pueden ejercer los acreedores de cada una de las Sociedades, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio de la Escisión de conformidad con el artículo 44 de la LME.

Tarragona, 1 de septiembre de 2011.- Ulstein Holding, A.S. accionista y socio único de las Sociedades. P.P. D. Anders Almestad, representante del accionista y socio único de la Sociedades.