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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas El consejo de administración de Grupo Tavex, S.A. (la "Sociedad") con fecha 28 de abril de 2011 acordó convocar junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social, sito en Bergara (Guipúzcoa), Torre Gabiria, calle Gabiria, número 4, el próximo día 16 de junio de 2011, a las 11:30 horas, en primera convocatoria, o, en su caso, en segunda convocatoria el día siguiente, en el mismo lugar y hora, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, tanto de la Sociedad, como de su grupo consolidado.

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Examen y aprobación de la gestión del consejo de administración en el ejercicio 2010.

Cuarto.- Retribución anual del consejo de administración de la Sociedad.

Quinto.- Someter a votación consultiva el informe sobre política de retribuciones del consejo de administración.

Sexto.- Cese, nombramiento, reelección y ratificación, en su caso, de consejeros.

Séptimo.- Modificación de los artículos 1, 9, 12, 21, 23, 24, 25 y 26 de los Estatutos Sociales, así como supresión de la disposición transitoria, todo ello con el fin de su adaptación a las modificaciones introducidas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y otras modificaciones legislativas, así como para introducir diversas mejoras de carácter técnico: (a) Modificación del artículo 1 de los Estatutos Sociales, relativo a la denominación social. (b) Modificación del artículo 9 de los Estatutos Sociales, relativo a la junta general. (c) Modificación del artículo 12 de los Estatutos Sociales, relativo a la representación en la junta. (d) Modificación del artículo 21 de los Estatutos Sociales, relativo al comité de auditoría. (e) Modificación del artículo 23 de los Estatutos Sociales, relativo a la aplicación del resultado. (f) Modificación del artículo 24 de los Estatutos Sociales, relativo a la disolución. (g) Modificación del artículo 25 de los Estatutos Sociales, relativo a la liquidación. (h) Modificación del artículo 26 de los Estatutos Sociales, relativo a supuestos de incompatibilidad. (i) Supresión de la disposición transitoria de los Estatutos Sociales.

Octavo.- Modificación del Reglamento de la Junta de Accionistas, introduciendo un nuevo artículo 7 bis y modificando los artículos 8, 11 y 12 para su adaptación a las modificaciones introducidas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y a los Estatutos Sociales, así como para introducir diversas mejoras de carácter técnico: (a) Introducción de un nuevo artículo 7 bis en el Reglamento de la Junta relativo al lugar de celebración de la junta. (b) Modificación del artículo 8 del Reglamento de la Junta, relativo a la convocatoria de la junta. (c) Modificación del artículo 11 del Reglamento de la Junta, relativo a la representación en la junta. (d) Modificación del artículo 12 del Reglamento de la Junta, relativo a la solicitud pública de representación.

Noveno.- Examen y aprobación del proyecto común de fusión por absorción de las sociedades Grupo Tavex, S.A. (sociedad absorbente) y de las sociedades filiales unipersonales Tavex International, S.A. y Sanpere Textil Hogar, S.L. (sociedades absorbidas). Aprobación, como balance de fusión del balance de Grupo Tavex, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2010, verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad. Aprobación de la fusión por absorción entre las referidas entidades Grupo Tavex, S.A. (sociedad absorbente) y Tavex International, S.A. y Sanpere Textil Hogar, S.L. (sociedades absorbidas), todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Décimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas.

Undécimo.- Aprobación del acta de la reunión o nombramiento, en su caso, de interventores.

Concluida la exposición de los asuntos del orden del día, se informará a la junta, de conformidad con el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración acordadas desde la última junta general de accionistas. Complemento de convocatoria Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 9 de los Estatutos Sociales y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la junta general incluyendo uno o más puntos en el orden del día, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, a la atención del presidente del consejo de administración, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista y el número de acciones de que son titulares, así como el contenido del punto o puntos que el accionista plantee. El consejo de administración podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran los puntos a incluir en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario. El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con 15 días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la junta. Derecho de asistencia y representación De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la junta general y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho de voz y voto, todos los accionistas sea cual sea el número de acciones de su propiedad, siempre que las mismas estén inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado de legitimación. Las tarjetas de asistencia y certificados de legitimación se emitirán a través de las entidades que lleven los registros contables y se utilizarán por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la junta. Los accionistas podrán conferir su representación en los términos previstos en las disposiciones legales, así como en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y los artículos 11 y 12 del Reglamento de la Junta General. A este respecto, todo accionista podrá hacerse representar en la junta general por otra persona aunque no sea accionista. Toda delegación recibida en la Sociedad que no contenga expresión nominativa de la persona en la que se delega se entenderá conferida al presidente del consejo de administración. En el supuesto de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y salvo que el accionista indique lo contrario, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al presidente de la junta general y, si éste estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al secretario de la junta general. El representante votará a favor de las propuestas de acuerdos que formule el consejo de administración respecto de los distintos puntos incluidos en el orden del día publicado, salvo que el accionista indique instrucciones de voto distintas en el documento de delegación. La delegación se extiende también a las propuestas de acuerdo que se incluyan en el orden del día mediante un complemento que, en su caso, se formule sobre la base del artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, a las propuestas alternativas a las del consejo de administración que respecto de los puntos incluidos en el orden del día se planteen durante el desarrollo de la junta general y a las propuestas sobre puntos que puedan tratarse en la junta general sin necesidad de figurar en el orden del día fijado en la convocatoria o en su complemento por permitirlo así la Ley. En estos casos, el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del accionista que representa, salvo indicación en contrario, si el accionista marcara la casilla correspondiente del documento de delegación, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del domicilio social se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Derecho de voto De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, cada acción con derecho a voto presente o representada en la junta general dará derecho a un voto. Derecho de información Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 197 y 527 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria, cualquier accionista podrá solicitar por escrito al consejo de administración las informaciones y aclaraciones que estime precisas, o formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o respecto de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la junta general inmediatamente anterior, esto es, el 2 de junio de 2010. En los escritos de solicitud de información, se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante, el número de acciones de las que es titular y la cuenta de valores donde las tenga depositadas, debiendo acompañar el oportuno documento -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista. Las solicitudes de información -dirigidas por escrito a la atención del departamento de atención al accionista- podrán realizarse mediante entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida al domicilio social. De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social los siguientes documentos, los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (http://www.tavex.es): - El presente anuncio de convocatoria de la junta general. - Las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010 y de los respectivos informes del auditor de cuentas, así como el informe de gestión individual de la Sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes. En relación con estos documentos, de conformidad con el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen derecho a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, copia de las cuentas anuales e informes de gestión (individuales y consolidados), así como los correspondientes informes de auditoría (el envío por la Sociedad podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio). - El texto de las propuestas de acuerdo bajo todos los puntos que comprenden el orden del día, así como, en relación con los puntos 7 y 8 el correspondiente informe de administradores sobre las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta General. De acuerdo con lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar la entrega o el envío gratuito del referido informe de administradores y de la propuesta de acuerdos sometidos a la junta general bajo los puntos 7 y 8 del orden del día (el envío por la Sociedad podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio). - Transcripción literal de los artículos 20 y 22 del reglamento del consejo de administración introducido por acuerdo del consejo de fecha 28 de julio de 2010. - Informe sobre política de retribuciones del consejo de administración de la Sociedad. - El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2010. - Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Derecho de información en relación con la fusión a la que se refiere el punto 9 del orden del día De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39, 40.2 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante la "LME"), se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: 1. Identificación de las sociedades participantes Sociedad absorbente; Grupo Tavex, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en 20570 Bergara, Guipúzcoa (calle Gabiria, número 4), con CIF A-20000162, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 2383, folio 35, hoja SS-462. Sociedades absorbidas Tavex International, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en 20570 Bergara, Guipúzcoa (calle Gabiria número 2), con CIF A-20061818, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1525, folio 96, hoja SS-10405. Sanpere Textil Hogar, S.L., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en 17450 Hostalric, Girona (calle Ignacio Sagnier número 1), con CIF B-17782319, inscrita en el Registro Mercantil de Girona al tomo 2070, libro 148, hoja GI-34612. 2. Motivos económicos de la fusión Tavex International, S.A. es una sociedad de la que dependen accionarialmente algunas sociedades comerciales extranjeras, sin que cuente con personal ni estructura administrativa propia. Por otra parte, Sanpere Textil Hogar, S.L. no desarrolla actividad industrial alguna y tampoco cuenta con plantilla propia. Por lo tanto, sus actividades son susceptibles de integrarse en la sociedad matriz Grupo Tavex, S.A., facilitando con ello su gestión. Las sociedades absorbidas están íntegramente participadas por la sociedad absorbente, por lo que la fusión permitirá racionalizar y simplificar la estructura societaria y operativa de Grupo Tavex, S.A. y optimizar su gestión. Por lo tanto, la absorción de Tavex International, S.A. y Sanpere Textil Hogar, S.L. obedece a razones de eficiencia con el fin de facilitar la gestión del grupo y de simplificar su estructura societaria. 3. Modo de realizar la fusión La operación se realizará mediante la absorción de Tavex International, S.A. y Sanpere Textil Hogar, S.L., ambas sociedades unipersonales, por parte de Grupo Tavex, S.A. En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones de Tavex International, S.A. y de las participaciones sociales de Sanpere Textil Hogar, S.L. quedarán plenamente amortizadas y anuladas y las sociedades absorbidas se extinguirán, transmitiendo todo su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal la totalidad de derechos y obligaciones que componen el patrimonio de las sociedades absorbidas. Dado que la referida fusión constituye un supuesto de fusión especial de absorción de sociedades íntegramente participadas de forma directa, no se incluye, por no resultar preceptivo, las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME. 4. Tipo de canje y procedimiento para canjear las acciones. Otras menciones Dado que las sociedades absorbidas están íntegramente participadas por la sociedad absorbente, de acuerdo con el artículo 49.1 de la LME, no es necesario aumentar el capital social de Grupo Tavex, S.A. ni procede, por tanto, realizar mención alguna sobre el tipo y procedimiento de canje. 5. Incidencias sobre aportaciones de industria o en prestaciones accesorias Debido a que en ninguna de las sociedades participantes en la fusión hay socios industriales ni socios con obligación de realizar prestaciones accesorias, no es preciso considerar esta cuestión en la fusión. 6. Informes de administradores y de expertos independientes De acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2º de la LME, no es necesaria la elaboración de informes de administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de expertos independientes. 7. Balances de fusión De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36 de la LME, serán considerados como balances de fusión los balances de Grupo Tavex, S.A., Tavex International, S.A. y Sanpere Textil Hogar, S.L. cerrados al 31 de diciembre de 2010. De acuerdo con lo previsto en el artículo 37 de la LME, se hace constar que el balance de fusión de Grupo Tavex, S.A. ha sido auditado por el auditor de cuentas de la sociedad, mientras que los de las sociedades absorbidas, Tavex International, S.A. y Sanpere Textil Hogar, S.L., no han sido auditados por no tener estas sociedades obligación de auditar. Los balances de fusión serán sometidos a aprobación de las juntas generales que resuelvan sobre la fusión. 8. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente De conformidad con el artículo 31.7 de la LME, se hace constar que las operaciones de Tavex International, S.A. y Sanpere Textil Hogar, S.L. se considerarán realizadas por Grupo Tavex, S.A., a efectos contables, desde el día 1 de enero de 2011, sin perjuicio de la fecha en que quede inscrita la escritura pública de fusión y se extinga la personalidad jurídica de las sociedades absorbidas. 9. Derechos especiales y opciones Se hace constar a los efectos del artículo 31.4 de la LME, que no se otorgarán en la sociedad absorbente derechos ni opciones como consecuencia de la fusión, ya que no existen en ninguna de las sociedades que toman parte en este proceso de fusión ninguna clase de acciones o participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales representativas del capital social de las sociedades que serán objeto de absorción. 10. Atribución de ventajas de cualquier clase Para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 31.5 de la LME, se señala que no se atribuirá ventaja alguna en la sociedad absorbente a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que participan en este proceso de fusión, ni tampoco a expertos independientes, cuya participación no es necesaria en este caso. 11. Modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente Por razón de la fusión no será necesaria ninguna modificación de los estatutos sociales de la sociedad absorbente. 12. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa A los efectos del artículo 31.11 de la LME, se señala que la fusión no tendrá consecuencias en el empleo, pues las sociedades absorbidas no tienen personal. Asimismo, se hace constar que debido a la fusión no se realizará ningún cambio en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente. Finalmente, se hace constar que la fusión no tendrá ninguna incidencia sobre la responsabilidad social de la empresa. 13. Régimen fiscal aplicable De conformidad con el artículo 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, la presente operación de fusión se acoge de forma expresa al régimen fiscal especial de fusiones establecido en el capítulo VIII del Título VII de la citada Ley. A tal efecto, la operación de fusión será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma y plazos reglamentariamente establecidos. En cumplimiento de lo previsto en los artículos 39 y 40.2 y concordantes de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como a los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Bergara (Guipúzcoa), Torre Gabiria, calle Gabiria 4, y de solicitar la entrega o envío gratuito, de los siguientes documentos: - El proyecto común de fusión. - Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (2008, 2009 y 2010) de las sociedades que participan en la fusión, así como, en el caso de Grupo Tavex, S.A., los correspondientes informes de los auditores de cuentas. - El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificados, en el caso de Grupo Tavex, S.A., por sus auditores de cuentas. - Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. No está prevista ninguna modificación estatutaria en Grupo Tavex, S.A. como consecuencia de la fusión, sin perjuicio de que en un punto diferente del Orden del Día se someta a la junta general la aprobación de las modificaciones estatutarias, que están también a disposición de los accionistas. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace contar que, como consecuencia de la fusión, no está previsto modificar los administradores de Grupo Tavex, S.A., sin perjuicio de que en un punto diferente del Orden del Día se someta a la junta general el cese, nombramiento, reelección y ratificación, en su caso, de consejeros. Foro Electrónico de Accionistas Conforme a lo dispuesto en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado en su página web (www.tavex.es) un Foro Electrónico de Accionistas (el "Foro") con ocasión de la convocatoria de la junta general, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que, en su caso, puedan constituirse con arreglo a la legislación vigente. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no supone un mecanismo de conversación electrónica entre los accionistas, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas. El Foro se habilita con la única finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la junta general. El Foro se cerrará a las 24 horas del día anterior a la celebración de la junta general en primera convocatoria. El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria y en las normas de funcionamiento del Foro, cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad. Protección de datos Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para la participación en el Foro, para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la junta general o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la junta general. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, sito en Bergara (Guipúzcoa), Torre Gabiria, calle Gabiria, 4. Nota: Los administradores prevén que la junta se celebrará en primera convocatoria.

Bergara, 28 de abril de 2011.- El secretario del consejo de administración, don Manuel Díaz de Marcos.