Voglio sapere a riguardo di…

Anuncio de Escisión-Segregación.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 (en relación con el artículo 73) de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley 3/2009"), se hace público que el Accionista Único de Banco Halifax Hispania, S.A.U. (la "Sociedad"), sociedad con domicilio en Madrid, calle Anabel Segura, número 16, 4ª planta, Alcobendas, y con N.I.F. A-80481765, ejerciendo las funciones propias de Junta General de la Sociedad, al amparo de lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en relación con el artículo 311 de la Ley de Sociedades Anónimas, adoptó, con fecha 6 de agosto de 2010, y una vez aprobada la operación por el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales ("High Court of England and Wales"), en virtud de lo establecido en el Capítulo VII de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 del Reino Unido, mediante Orden de fecha 5 de agosto de 2010, la Decisión de aprobar la escisión-segregación de los negocios españoles de banca minorista y de banca corporativa transaccional de Lloyds TSB Bank Plc, como sociedad segregada (negocios que se llevan a cabo a través de Lloyds TSB Bank Plc, Sucursal en España), sociedad con domicilio en Inglaterra, 25 Gresham Street, Londres EC2V 7HN, y con N.I.F. N-0069265-G, a favor de la Sociedad, como sociedad beneficiaria. Estos negocios y la totalidad de los activos y pasivos que los integran se traspasaran en bloque y a título universal a la Sociedad en virtud de la operación descrita. Dichos negocios constituyen, cada uno de ellos, una unidad económica a los efectos de lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley 3/2009.

Tratándose de una operación transfronteriza, la operación se realiza de conformidad con lo establecido en el Capítulo VII de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 del Reino Unido, para la sociedad segregada, y por la Ley 3/2009, para la sociedad beneficiaria. Asimismo, se hace constar que la Sociedad se halla íntegramente participada, de forma directa, por Lloyds TSB Bank Plc. Por ello, resulta plenamente aplicable a la segregación el procedimiento especial establecido en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 en relación con los artículos 52 y 73.1 de la misma Ley.

A tal efecto, el Accionista Único de la Sociedad aprobó, en la fecha indicada, (i) el balance de segregación de la Sociedad cerrado a fecha 31 de diciembre de 2009 (que fue aprobado por el Accionista Único como parte integrante de las cuentas anuales de la Sociedad y, dado que la Sociedad está obligada a auditar sus cuentas anuales, fue debidamente verificado por los auditores de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2009), (ii) el proyecto común de segregación depositado en el Registro Mercantil de Madrid; (iii) la segregación, en los términos y condiciones del proyecto común de segregación; (iv) el aumento de capital de la Sociedad en un importe de cuarenta y siete millones tres euros (47.000.003 €), que será íntegramente suscrito y desembolsado por el Accionista Único mediante la aportación de los referidos negocios; y (v) la consiguiente modificación del artículo correspondiente de sus estatutos sociales. Se hace constar que, de acuerdo con la normativa inglesa aplicable, no es precisa la aprobación de tales acuerdos por parte de la Junta General de Lloyds TSB Bank, Plc., siendo sustituidos los mismos por la resolución judicial antes citada.

El acuerdo de segregación ha sido adoptado conforme al proyecto común de segregación redactado y aprobado por el consejo de administración de la Sociedad y por el consejo de administración de Lloyds TSB Bank Plc y que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 10 de mayo de 2010.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de segregación, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de la Sociedad, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores de la Sociedad, en los términos establecidos en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que aprueba la segregación.

Alcobendas (Madrid), 6 de agosto de 2010.- El Presidente del Consejo de Administración de Banco Halifax Hispania, S.A., D. Roland René Émile Bourgeois.