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Oferta pública de adquisición de acciones de «Europistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima» que formula «Isolux Wat Ingeniería, Sociedad Limitada» y «Bendía, Sociedad Anónima»

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «CNMV») ha autorizado con fecha 27 de julio de 2006, una oferta pública de adquisición de acciones (la «Oferta») de «Europistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima» («Europistas» o la «Sociedad»), formulada por «Bendía, Sociedad Anónima» e «Isolux Wat Ingeniería, Sociedad Limitada» («Bendía», «I.W. Ingeniería» o los «Oferentes»).La Oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y demás legislación aplicable, y tendrá las siguientes condiciones esenciales:

I. Identificación de la sociedad afectada por la Oferta: La sociedad afectada por la presente Oferta es «Europistas», con domicilio social en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 132, planta décima. Su C.I.F. es A‑28200392 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 16441, Hoja M-27036.

El capital social de «Europistas» asciende a sesenta y cinco millones novecientos cincuenta mil ochocientos veintinueve euros con setenta céntimos de euro (65.950.829,70 €), dividido en 134.593.530 acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones de «Europistas» pertenecen a una misma clase y serie, tienen idénticos derechos políticos y económicos, están representadas por medio de anotaciones en cuenta y están admitidas a negociación bursátil en las Bolsas de Valores de Madrid y de Bilbao, y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español («Sibe»). Cada acción de «Europistas» da derecho a un voto.II. Identificación de los Oferentes:

II.1 Los Oferentes:(i) «Bendía, Sociedad Anónima», domiciliada en Dos Hermanas (Sevilla), carretera Isla Menor, PK 1,5. Su C.I.F. es A-41055864 y está inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al Tomo 2.866, Folio 71, Hoja SE‑36.525.

(ii) «Isolux Wat Ingeniería, Sociedad Limitada» domiciliada en Madrid, calle Caballero Andante 8. Su C.I.F. es B-84464239 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 21.913, Folio 20, Hoja M‑390.511.«Grupo Isolux Corsán, Sociedad Anónima» («GIC») ostenta una participación indirecta del 100% en el capital social de «Bendía» e «I.W. Ingeniería» y, por tanto, ostenta su control.«GIC» es una empresa española que enfoca su actividad en el sector de la ingeniería, construcción, concesiones, servicios y promociones. Se creó en noviembre de 2004, como resultado de la adquisición por parte de «Isolux Wat, Sociedad Anónima» del «Grupo Corsán‑Corviam». «GIC» se estructura como una sociedad cuya actividad se centra fundamentalmente en los siguientes sectores: (i) construcción; (ii) ingeniería; (iii) concesiones e; (iv) inmobiliario.«GIC» está controlado por «Construction Investments S.à.r.l.», sociedad constituida mediante escritura otorgada ante el Notario de Luxemburgo, Maître Francis Kesseler el 28 de junio de 2002, con número 627 / 02 de su protocolo y domiciliada en Luxemburgo, 73, Côte d'Eich, L-1450.El capital social de «Construction Investments, S.à.r.l.» está íntegramente en manos de la entidad holandesa «Construction Investments, B.V.» El 50% de los derechos de voto de «Construction Investments, B.V.» pertenece a don José Gomis Cañete y el 50% restante pertenece directa e indirectamente a don Luis Delso Heras. En este sentido, no existen pactos ni acuerdos entre don Luis Delso Heras y don José Gomis Cañete, por lo que no existe control exclusivo por parte de ninguno de estos accionistas en la citada entidad.

II.2 Entrada de inversores adicionales: Se hace constar que «GIC» tiene previsto invitar a uno o varios inversores institucionales, ya sean nacionales o extranjeros, a tomar una participación en el capital social de los Oferentes, principalmente de «Bendía». La participación de tales inversores en el capital social de «Bendía» podría llevarse a cabo con anterioridad a la liquidación de la Oferta o una vez ésta haya sido liquidada en el plazo más breve posible.

La entrada de tales inversores en el capital social de «Bendía», en su caso, podrá llevarse a cabo bien por la adquisición a «GIC» de acciones, bien por la ampliación de capital de «Bendía» o bien mediante cualquier otra forma admitida en derecho. El porcentaje del capital social de «Bendía» que, en su caso, se transmitiría a terceros inversores no superaría el 49,99%.No obstante, no se descarta la posibilidad de que algún inversor pueda entrar en el capital de «I.W. Ingeniería». El porcentaje del capital social de «I.W. Ingeniería» que, en su caso, se transmitiría a terceros inversores no superaría el 25%.En todo caso, «GIC» conservará el control de «Bendía» y de «I.W. Ingeniería» (esto es, como mínimo «GIC» siempre ostentará una titularidad como mínimo del 50,01% del capital social de «Bendía» y de «I.W. Ingeniería»).En el supuesto de que el posible acuerdo relativo a la entrada del inversor o de los inversores tuviera lugar con anterioridad a la liquidación de la Oferta, y tan pronto tuviera lugar, se comunicaría oportunamente a la CNMV mediante el correspondiente hecho relevante.En cualquier caso, la valoración de las acciones de los oferentes, a los efectos de la posible entrada en su capital social de nuevos inversores, se realizará de tal manera que el precio de las acciones de los oferentes que, en su caso se transmitan, no implique una valoración de las acciones de «Europistas» distinta a la de la presente oferta, salvo que al tiempo de la entrada de los posibles nuevos inversores se produjesen circunstancias que hiciesen que la valoración no fuese la misma.A la fecha del folleto explicativo de la Oferta (el «Folleto») no existe acuerdo, decisión, ni se ha iniciado ninguna negociación concreta respecto de la posible entrada en el capital de «Bendía» o de «I.W. Ingeniería» con ningún inversor.

III. Acuerdos entre los Oferentes y los miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada o sus accionistas: No existe ningún acuerdo verbal o escrito en relación con la presente Oferta de los Oferentes, de «GIC» o de sus Administradores con «Europistas», ni con los miembros del Consejo de Administración o cualquiera de los accionistas de «Europistas».

No se ha reservado ventaja específica alguna para los miembros del Consejo de Administración de «Europistas». Tampoco existe acuerdo alguno con ninguno de los accionistas de «Europistas» para la aceptación de la Oferta ni se tiene conocimiento alguno sobre la intención que dichos accionistas puedan tener respecto a la aceptación de la Oferta.IV. Valores a los que se extiende la Oferta: La Oferta se extiende a la totalidad de las acciones de «Europistas», que actualmente ascienden a 134.593.530 acciones ordinarias representativas del total capital social de «Europistas», de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y de Bilbao, y que se negocian a través del Sibe. Todas las acciones gozan de idénticos derechos políticos y económicos.«Europistas» no tiene emitidos derechos de suscripción, acciones sin voto, obligaciones convertibles, clases especiales de acciones u otros valores negociables que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de «Europistas».Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cargas, gravámenes o derechos a favor de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su transmisibilidad, de modo que la propiedad que adquieran los Oferentes sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores, y con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan.V. Contraprestación ofrecida por los valores: Los Oferentes ofrecen a los accionistas de «Europistas» la cantidad de 646.048.944 euros (4,80 €) por cada acción.La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado X siguiente.Ajustes a la contraprestación: La Junta general ordinaria de accionistas de «Europistas» aprobó, con fecha 29 de mayo de 2006, un aumento de capital con cargo a la reserva legal fijado en 4.396.721,98 euros, hasta alcanzar la cifra de 70.347.551,68 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 8.972.902 nuevas acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una, que estarán representadas por 8.972.902 unidades de anotaciones en cuenta, todo ello de conformidad con la propuesta e informe del Consejo de Administración de la sociedad, formulado en su reunión del día 27 de marzo de 2006 y sobre la base del balance aprobado en esta misma reunión de la Junta, cerrado el 31 de diciembre de 2005.En consideración a lo anterior, procederá la aplicación de un ajuste en la contraprestación que se ofrece en el caso de que «Europistas» acordase la emisión de las acciones liberadas, siempre que el período de asignación de las nuevas acciones caiga dentro del período de aceptación de la Oferta. En este supuesto, la oferta pública se entenderá automáticamente extendida a tales acciones nuevas, pero el precio unitario ofrecido como contraprestación por cada acción de «Europistas» se verá reducido en proporción directa a la que representen las nuevas acciones sobre las acciones preexistentes, de modo que el importe total a satisfacer a «Europistas» por los Oferentes para la adquisición del porcentaje del capital de «Europistas» que dimane del resultado de la Oferta sea idéntico a aquél que habría satisfecho por ese mismo porcentaje en el capital de «Europistas» de no haberse producido la ampliación liberada.La Oferta se extiende al 100% del capital social de «Europistas». En este sentido, en el supuesto de que se emitan y asignen durante el período de aceptación las 8.972.902 nuevas acciones de «Europistas», la Oferta se entenderá extendida a tales acciones nuevas, pero el precio ofertado por acción se ajustará, de modo que el coste conjunto de las 143.566.432 acciones (que continuarán representando el 100% del capital social de «Europistas») continúe siendo de 646.048.944 euros (toda vez que, al tratarse de acciones liberadas el valor de «Europistas» no ha cambiado), y el precio resultante por acción tras el ajuste será de 4,50 euros.Los Oferentes comunicarán de forma inmediata a la CNMV el resultado de cualquier ajuste automático de la contraprestación de la Oferta generado por lo expuesto en el presente apartado V.En la página web de «Europistas», la sociedad ha informado que el citado aumento de capital se efectuará a lo largo del mes de septiembre de 2006. En este sentido, los Oferentes consideran que cualquier medida que adopte el Consejo de Administración de «Europistas» en relación con la ejecución de la señalada ampliación de capital deberá encuadrarse dentro de los límites fijados por el artículo 14 del RD 1197/1991, de forma que no perturbe el desarrollo de la presente Oferta.VI. Número máximo de acciones a las que se extiende la Oferta y número mínimo a cuya adquisición queda condicionada su efectividad:

VI.1 Número máximo: La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones de «Europistas» conforme a lo establecido en los apartados IV y V anteriores y, en consecuencia, no tiene límite máximo.

VI.2 Número mínimo: La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición del 50,01% del capital social de «Europistas» que, conforme al número actual de acciones, corresponde a 67.310.225 acciones de «Europistas».No obstante, y de conformidad con lo establecido en el artículo 24.2 del Real Decreto 1197/1991, los Oferentes podrán renunciar a dicha condición y adquirir todos los valores ofrecidos.VI.3 Estructura de la operación: Las acciones adquiridas en la Oferta se distribuirán entre ambos Oferentes de acuerdo con la siguiente regla de reparto:

(i) las primeras 33.648.382 acciones, representativas del 25%, serán adquiridas por «Bendía»;

(ii) las siguientes 33.648.382 acciones, representativas del 25%, serán adquiridas por «I.W. Ingeniería»;(iii) las siguientes 33.648.383 acciones, representativas del 25%, serán adquiridas por «Bendía»; y(iv) el resto de los valores a los que se extiende la Oferta, esto es, hasta 33.648.383 acciones, representativas del 25%, serán adquiridas por «I.W. Ingeniería».

De acuerdo con la anterior estructura de adquisición, y a menos que exista un nivel de aceptaciones en la Oferta igual al 100%, «Bendía» adquirirá siempre una participación en el capital de «Europistas» superior a la adquirida por «I.W. Ingeniería».

La contribución de cada uno de los Oferentes al abono de la contraprestación ofrecida será el resultado de multiplicar las acciones adquiridas por cada uno de ellos en la Oferta de acuerdo con lo previsto en este apartado por el precio ofrecido por cada acción (4,80 euros). De ello resulta que la cantidad máxima a abonar por «Bendía» es de 323.024.472 euros y la cantidad máxima a abonar por «I.W. Ingeniería» es de 323.024.472 euros.

VII. Garantías constituidas por los Oferentes para la liquidación de la Oferta: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 11.2 del Real Decreto 1197/1991, los Oferentes han presentado ante la CNMV sendos avales bancarios emitidos por «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» por un importe máximo total afianzado de 646.048.944 euros, esto es, 323.024.472 euros por cada aval que cubren las obligaciones de pago que tengan que hacer frente «Bendía» e «I.W. Ingeniería» respectivamente como consecuencia de la presente Oferta.

VIII. Financiación de la Oferta: En el caso de que la Oferta fuera aceptada por la totalidad de los valores a los que se dirige, los Oferentes vendrían obligados a realizar un desembolso máximo de 646.048.944 euros, a lo que habría que añadir el importe de los gastos necesarios en relación con la Oferta.Tal y como se detalla a continuación, los Oferentes tienen previsto financiar estos importes de la siguiente manera: (i) 400.000.000 de euros mediante financiación bancaria y (ii) 246.048.944 de euros mediante la aportación de fondos propios por parte de la matriz del grupo («GIC») que a su vez será financiada mediante un crédito bancario.En este sentido y, en relación con la financiación de la Oferta antes referida, en el supuesto de que la Oferta fuese aceptada por un porcentaje del capital social de «Europistas» del 100%, al tiempo de liquidación de la Oferta, la proporción que la financiación bancaria representaría sería el 62% y los fondos propios aportados por «GIC» el 38%. Dependiendo del porcentaje del capital social de «Europistas» que finalmente se adquiera como consecuencia de la Oferta (entre el 50,01% y el 99%), la proporción que la financiación bancaria y los fondos propios aportados por «GIC» a los Oferentes represente en relación con la financiación de la Oferta se ajustará a unos porcentajes descritos en el Contrato de Crédito a los Oferentes en virtud de los cuales resultará un máximo de un 70% de financiación bancaria y un máximo de un 38% de fondos propios aportados por «GIC».Con fecha 21 de junio de 2006, la entidad de crédito «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» («Banesto»), suscribió con «Bendía» e «I.W. Ingeniería» un contrato de crédito de carácter «puente» con una duración de 17 meses, por un importe máximo conjunto de 425.000.000 euros, (el «Contrato de Crédito a los Oferentes»), para financiar parcialmente, junto con los fondos propios aportados a los Oferentes por «GIC», la liquidación de la Oferta (un máximo de 400.000.000 de euros) y el pago de gastos conexos (un máximo de 25.000.000 de euros). En el citado Contrato de Crédito se estableció la intención de «Banesto», de sindicar el crédito mercantil concedido, mediante la cesión de participaciones en el mismo en favor de otras entidades financieras, todo ello de conformidad con lo previsto en el Contrato de Crédito, lo cual conllevará la cesión de las garantías accesorias al crédito concedido.Asimismo y en esa misma fecha, «Banesto» y «GIC» suscribieron un contrato de crédito, asimismo de carácter «puente» con una duración de 17 meses, destinado a facilitar a «GIC» la financiación necesaria para efectuar las aportaciones de fondos propios a los Oferentes (el «Crédito Corporativo a Corto Plazo a «GIC»»). En el citado Crédito Corporativo a Corto Plazo se estableció la intención de «Banesto», de sindicar el crédito mercantil concedido, mediante la cesión de participaciones en el mismo en favor de otras entidades financieras, todo ello de conformidad con lo previsto en el Crédito Corporativo a Corto Plazo, lo cual conllevará la cesión de las garantías accesorias al crédito concedido.Los principales términos y condiciones de la financiación bancaria se describen con detalle en el apartado II.6 del folleto.IX. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la Oferta es de dos (2) meses contados a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primer o último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español. En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, finalizando, en todo caso, a las 24,00 horas del último día del plazo. En el caso de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.X. Formalidades relativas a la aceptación y forma y plazo en que se recibirá la contraprestación:

X.1 Declaraciones de aceptación: Los accionistas de «Europistas» podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán incondicionales e irrevocables. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Los titulares de acciones de «Europistas» deberán manifestar su aceptación de la Oferta a través de cualquier miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. A tal efecto, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de «Iberclear» donde figuren depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad.La declaración de aceptación de la Oferta que cada accionista de «Europistas» realice se acompañará de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones y deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, indicación de su residencia a efectos fiscales en España, con dirección y NIF, o en caso de no residentes a efectos fiscales en España que no dispongan de NIF, esta circunstancia junto con el número de pasaporte de las personas físicas y su nacionalidad o el país de residencia fiscal de las entidades).En ningún caso los Oferentes aceptarán valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas no más tarde del último día del plazo de aceptación de la Oferta.X.2 Publicación del resultado de la Oferta: Transcurrido el plazo de aceptación previsto, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco (5) días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de acciones que han aceptado la Oferta.Conocido por la CNMV el número total de aceptaciones, ésta comunicará en el plazo de tres (3) días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a los Oferentes y a «Europistas», el resultado de la Oferta. Las citadas Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización.X.3 Liquidación de la Oferta: La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por «Banesto Bolsa, Sociedad Anónima», Sociedad de Valores que actuará por cuenta de los Oferentes, según la designación a la que se refiere el apartado X.5 siguiente.La liquidación y el pago del precio de las acciones serán realizadas siguiendo el procedimiento establecido para ello por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» («Iberclear»), considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la fecha de la sesión a que se refieran los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia que publiquen el resultado de la Oferta.X.4 Causas de ineficacia de la Oferta: Los Oferentes declaran su intención de no renunciar a la condición a la que se encuentra sometida la efectividad de la Oferta establecida en el apartado VI.2 anterior.No obstante, esta manifestación no implica la renuncia al derecho que les confiere el artículo 24.2 del Real Decreto 1197/1991.En todo caso, si no se alcanzase el mínimo de aceptaciones al que se refiere el apartado VI.2 anterior, los Oferentes comunicarán a la CNMV su decisión de renunciar o no a esta condición de manera inmediata y, en todo caso, no más tarde del día hábil siguiente a aquél en el que la CNMV le haya comunicado el número de acciones de Europistas comprendidas en las aceptaciones de la Oferta.X.5 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Los titulares de las acciones de «Europistas» que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de «Iberclear», que serán asumidos por los Oferentes, siempre que en la operación intervenga exclusivamente «Banesto Bolsa, Sociedad Anónima», Sociedad de Valores.En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de «Iberclear» y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por los Oferentes.En ningún caso los Oferentes se harán cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta.Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de los Oferentes. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.En caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por la devolución de los certificados acreditativos de la titularidad de las acciones de Europistas que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de los Oferentes.X.6 Designación del miembro del mercado que actuará por cuenta de los Oferentes: Los Oferentes han designado a «Banesto Bolsa, Sociedad Anónima», Sociedad de Valores, con domicilio social en Madrid, calle Mesena, 80, con C.I.F. número A78767183, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 3.572, hoja M-60.263 como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la presente Oferta.

XI. Otras informaciones:

XI.1 Finalidad perseguida con la adquisición:XI.1.1 Finalidad y objetivos perseguidos con la Oferta: La finalidad perseguida con la presente Oferta es la toma de control de «Europistas» por los Oferentes, con el objeto de que «GIC» mejore su posición empresarial en el ámbito nacional y su estructura corporativa.

El crecimiento en el sector de concesiones de infraestructuras constituye uno de los principales objetivos del plan estratégico de «GIC». Por ello, «GIC» ha realizado importantes inversiones y ha fortalecido el equipo gestor de la división de concesiones en los últimos años. La toma de control de «Europistas» se enmarca dentro de la estrategia de «GIC» de apostar por el sector de las concesiones de infraestructura como una de las principales líneas de crecimiento del grupo.La experiencia de «GIC» en el sector (en particular, su participación en la sociedad «Autopista Madrid Toledo, Sociedad Anónima», concesionaria de la autopista Madrid-Toledo) contribuirá a la gestión eficiente de las actuales concesiones de «Europistas».Los Oferentes no tienen intención de transmitir acciones de «Europistas» a terceros inversores, con posterioridad a la liquidación de la Oferta.XI.1.2 Actividad futura y Activos y Pasivos de «Europistas»: Los Oferentes tienen intención de que «Europistas» y las sociedades de su grupo mantengan una línea de continuidad respecto de la actividad y la estrategia desarrollada por Europistas hasta la fecha.En este sentido, «GIC» potenciará las actividades de «Europistas» en el sector de concesiones de infraestructuras, aprovechando las oportunidades de crecimiento que se presenten, tanto en el mercado español como a nivel internacional. «GIC» espera obtener, a través de «Europistas», nuevas concesiones de autopistas y aparcamientos en los mercados donde existen oportunidades atractivas, tanto por sus niveles de rentabilidad como por su marco regulatorio (principalmente en Estados Unidos, Canadá y Europa). Adicionalmente, «Europistas» podrá tomar participaciones en concesiones de infraestructuras existentes siguiendo un criterio de rentabilidad y creación de valor para sus accionistas.Los Oferentes hacen constar igualmente que, a la fecha del folleto, no tienen prevista la enajenación de cualesquiera activos de «Europistas».A la fecha del folleto los Oferentes no tienen la intención de que «Europistas» o cualquiera de sus filiales se fusione con los Oferentes o con ninguna sociedad perteneciente a «GIC».No obstante, teniendo en cuenta la posible existencia de un nivel muy elevado de aceptaciones, la composición que finalmente resulte en el accionariado de «Europistas» una vez liquidada la Oferta, la permanencia de accionistas institucionales, así como consideraciones de carácter fiscal u otras de índole económica o empresarial, los Oferentes podrían acometer un proyecto de fusión con «Europistas». En todo caso si la fusión de dichas sociedades se llevara a cabo (lo que en todo caso determinará la fusión de los Oferentes), ésta se realizaría bien mediante la absorción de la sociedad resultante de la fusión de los Oferentes por parte de «Europistas», o bien mediante la fusión por absorción de «Europistas». En este segundo supuesto, se procedería a promover previamente la exclusión de cotización de los valores de «Europistas».Los accionistas de «Europistas» que no acepten la Oferta o que posteriormente no vendan sus acciones en el proceso de exclusión de negociación recibirán acciones de la sociedad resultante de la mencionada fusión en canje de sus acciones de «Europistas». A estos efectos y para calcular la ecuación de canje de la operación se procederá a valorar las acciones de «Europistas» por un experto independiente. En todo caso, la sociedad resultante de la fusión podría verse afectada por el endeudamiento que, en su caso, existiera en las sociedades participantes en la integración, pudiendo comprender la financiación de la Oferta.Los Oferentes no prevén que «Europistas», con posterioridad a la liquidación de la Oferta, incurra en endeudamiento adicional fuera del curso ordinario de los negocios. No obstante, se podría llevar a cabo una refinanciación de la deuda de «Europistas».En lo relativo al personal, a la fecha del folleto los Oferentes no tienen previstos cambios significativos respecto de las políticas seguidas por «Europistas». Los Oferentes no tienen establecidos planes concretos que conlleven cambios significativos en relación al equipo directivo de «Europistas». No obstante, no existe ningún acuerdo ni compromiso de los Oferentes con los actuales directivos de Europistas respecto a su continuidad en dicha sociedad.A la fecha del folleto los Oferentes no tienen previsión o intención de introducir modificaciones en los Estatutos sociales de «Europistas» actualmente en vigor.XI.1.3 Órgano de Administración y gobierno corporativo: Los Oferentes tienen previsto promover, en caso de que la Oferta tuviera resultado positivo, la renovación del órgano de administración de «Europistas», para adecuar su presencia en el mismo con la participación accionarial alcanzada tras la Oferta en proporción a las respectivas participaciones alcanzadas por cada uno de ellos.En cualquier caso, de acuerdo con la normativa vigente y las recomendaciones generalmente aceptadas en materia de buen gobierno, los Oferentes tienen intención de nombrar consejeros independientes en el órgano de administración.En el supuesto de que se diese entrada a inversores adicionales de acuerdo con lo que se indica en el apartado II.2 anterior, no se descarta que se promueva el nombramiento de algún representante de tales inversores adicionales que adquiriesen una participación significativa en los Oferentes y siempre en proporción a dicha participación.No existe, a la fecha del folleto ningún acuerdo, ni previsión ni compromiso de los Oferentes respecto de la continuidad en «Europistas» de los actuales miembros del órgano de administración y/o directivos de la misma. Asimismo, los Oferentes no tienen intención de modificar el número de miembros o funcionamiento del órgano de administración de «Europistas».Se hace constar que los Oferentes tampoco han tomado ninguna decisión a la fecha del folleto en relación con el nombramiento de ninguno de los miembros del órgano de administración de «Europistas», incluido el Presidente.XI.1.4 Intenciones en relación con la cotización de las acciones de «Europistas»: Los Oferentes tienen la intención de que «Europistas» siga siendo una sociedad cotizada.En este sentido, si como resultado de la presente Oferta, la difusión de las acciones de «Europistas» no permite obtener una frecuencia y liquidez bursátiles adecuadas, los Oferentes se comprometen a adoptar en el plazo de seis (6) meses desde la terminación de la Oferta las medidas que sean necesarias para el mantenimiento de las acciones de «Europistas» en bolsa. No obstante, si el grado de la aceptación de la Oferta fuera muy elevado o el número de acciones titularidad de accionistas minoritarios fuese muy reducido, los Oferentes podrán optar por promover, en el mismo plazo máximo antes señalado, la exclusión de las acciones de «Europistas» con el cumplimiento de los requisitos que resulten aplicables, incluyendo en su caso la realización de una oferta pública de exclusión o, en el caso de exigirlo la CNMV, la aportación de un informe de experto independiente en el plazo antes indicado.La exclusión de negociación se realizará siempre con cumplimiento de los requisitos legales y, en particular, los previstos en el artículo 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.XI.1.5 Política de remuneración al accionista: Los Oferentes no prevén cambios relevantes respecto a la política seguida hasta la fecha del folleto por «Europistas» en cuanto a la distribución de dividendos.No obstante, los Oferentes no tienen prevista la realización de emisiones liberadas con carácter recurrente.Si se acometieran proyectos de reorganización empresarial o se aprobara la exclusión de negociación de «Europistas», la distribución de dividendos podría reducirse o, incluso se podría acordar su no distribución.

XI.2 Derecho de la Competencia: El Reglamento (CE) 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, establece en su artículo 4 que deberán notificarse a la Comisión Europea con carácter previo a su ejecución, las operaciones de concentración que, de conformidad con el artículo 1 del mismo, presenten una dimensión comunitaria.

Asimismo, el artículo 14 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, prevé que deberán notificarse al Servicio de Defensa de la Competencia, previamente a su ejecución, aquellas operaciones de concentración que, sin ser susceptibles de notificación a la Comisión Europea en los términos definidos en el párrafo anterior, superen los umbrales establecidos en los apartados a) y b) de dicho artículo.Los Oferentes consideran que la presente Oferta no reviste dimensión comunitaria y, en consecuencia, no queda afectada por el Reglamento (CE) n.º 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, por lo que no ha notificado ni notificará la operación a las autoridades competentes en la materia.En lo que concierne a las autoridades nacionales competentes en materia de Defensa de la Competencia, los Oferentes han procedido a notificar con fecha 22 de junio de 2006, a la Subdirección General de Concentraciones (Secretaría General de Política Económica y Defensa de la Competencia) la operación resultante de la Oferta a los efectos referidos en el artículo 15 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia.Instruido el correspondiente expediente, éste ha concluido con resolución del Señor Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda de fecha 20 de julio de 2006 en la que se dispone la no remisión del expediente al Tribunal de Defensa de la Competencia por lo cual debe entenderse que la Administración no se opone a la operación notificada.Los Oferentes entienden que no se requiere de ninguna otra autorización.XI.3 Folleto explicativo y anuncio de la Oferta: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el folleto explicativo de la Oferta, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (plaza de la Lealtad, 1, Madrid), de Barcelona (Paseo de Gracia, 19, Barcelona), de Bilbao (calle José María Olabarri, número 1, Bilbao) y de Valencia (calle Libreros, 2 y 4, Valencia) en el domicilio social de «Europistas» (calle Príncipe de Vergara, 132, planta décima, Madrid), en el domicilio social de «Bendía» (Carretera Isla Menor, PK 1,5, Dos Hermanas, Sevilla), en el domicilio social de «I.W. Ingeniería» (calle Caballero Andante 8, Madrid) y en el domicilio social de «Banesto Bolsa, Sociedad Anónima» Sociedad de Valores (calle Mesena, 80, Madrid), a partir del día siguiente al de publicación del primer anuncio de la Oferta. Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, el folleto y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV (paseo de la Castellana, 15, Madrid; y paseo de Gracia, 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto y el anuncio de la Oferta).XI.4 Asesor financiero y asesor jurídico de los Oferentes: Las siguientes entidades han participado en el asesoramiento a los Oferentes en la Oferta:

(i) Como asesor financiero: «Lazard Asesores Financieros, Sociedad Anónima».

(ii) Como asesor jurídico: «Ramón & Cajal Abogados».

Madrid, 27 de julio de 2006.-«Bendía, Sociedad Anónima», P.p. Antonio Portela Álvarez.-«Isolux Wat Ingeniería, Sociedad Limitada», P.p. Antonio Portela Álvarez.-47.296.