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Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Grupo Ferrovial Sociedad Anónima (la Sociedad), en reunión de fecha 22 de febrero de 2006, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el Auditorio ONCE, Paseo de Habana, número 208, 28036 Madrid, el día 31 de marzo de 2006, a las 12,30 horas, en primera convocatoria, y el día 1 de abril de 2006, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para tratar, y en su caso, adoptar acuerdos sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales - balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- y del informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005.Segundo.-Examen y aprobación de las cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- y del informe de gestión del grupo consolidado de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005.Tercero.-Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2005.Cuarto.-Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio de 2005.Quinto.-Reelección de Consejeros:

5º.1 Reelección de D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo.

5º.2 Reelección de Casa Grande de Cartagena, Sociedad Limitada.5º.3 Reelección de Portman Baela, Sociedad Limitada.5º.4 Reelección de D. José María Pérez Tremps.5º.5 Reelección de D. Juan Arena de la Mora.5º.6 Reelección de D. Santiago Eguidazu Mayor.

Sexto.-Renovación del nombramiento de auditores de la sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2006.

Séptimo.-Modificación de los artículos 12, 14 y 15 de los Estatutos Sociales en relación con la convocatoria y celebración de la Junta General y del artículo 26 de los Estatutos Sociales en relación con la celebración del Consejo de Administración.Octavo.-Modificación de los artículos 6, 7, 8, 10, 12, 13 17 y 18 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Grupo Ferrovial Sociedad Anónima en relación con la convocatoria y celebración de la Junta General.Noveno.-Retribución de los miembros de la Alta Dirección y del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas:

9º.1 Aprobación de un plan de opciones sobre acciones de la Sociedad.

9º.2 Aprobación de la participación de la alta dirección, incluidos miembros del Consejo de Administración con funciones ejecutivas, en un sistema de retribución consistente en que el pago de una parte de su retribución variable se pueda realizar mediante entrega de acciones de la Sociedad.

Décimo.-Relegación en el Consejo de Administración para aumentar el capital social en un importe máximo de 70 millones de euros, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, y, en su caso, para excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley.

Undécimo.-Autorización para que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, la compañía pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, dejando sin efecto la anterior autorización acordada por la Junta General en reunión celebrada el 18 de marzo de 2005, así como destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derecho de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el párrafo 1 del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.Duodécimo.-Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la junta, y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales a que se refiere el artículo 218 de la Ley de Sociedades Anónimas.

1. Complemento de la convocatoria

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la redacción establecida por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos del orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad a la atención de Secretaría General (Calle Príncipe de Vergara 135, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

2. Derecho de información

Los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, o a través de la página web de la sociedad (www.ferrovial.com) los documentos que a continuación se mencionan así como el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

Cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- e informe de gestión de la sociedad.

Cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- e informe de gestión del grupo consolidado.Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las cuentas anuales de la sociedad y de su grupo consolidado.Propuestas de todos los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas de conformidad con el orden del día, así como justificación y oportunidad de cada uno de ellos.Breve reseña del perfil profesional de los consejeros cuyo cargo se somete a reelección bajo el punto 5º del Orden del Día.Informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto 7º del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta.Informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto 10º del Orden del Día, que incluye el texto íntegro del acuerdo propuesto.Informe Anual sobre Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2005.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 18 de marzo de 2005. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono 902 25 30 50 o accionistas@ferrovial.es) debiendo identificarse como accionistas informando de su nombre y apellidos o denominación social, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones de las que son titulares.

3. Derecho de asistencia

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 15 de los Estatutos y 10 del Reglamento de la Junta, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones. Además, será requisito para asistir a la Junta que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para su celebración y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia.

4. Representación

Los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos, los contenidos en los Estatutos y el Reglamento de la Junta y los especificados en la presente convocatoria.Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Consejero Secretario del Consejo de Administración, indistintamente.En el supuesto de delegaciones que quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Consejero Secretario del Consejo de Administración, indistintamente.

5. Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia

Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación o emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia.El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 15 y 20 de los Estatutos y 7, 12 y 22 del Reglamento de la Junta, ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de representación y de voto mediante medios de comunicación a distancia siempre que se cumplan las garantías de procedimiento e identificación establecidos en este apartado 5, las garantías de acreditación de la condición de accionista contempladas en el apartado 6.1 de esta convocatoria y los demás requisitos y formalidades legalmente exigidos.La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas que deseen ejercer sus derechos de representación y voto mediante medios de comunicación a distancia los medios de identificación adicionales que considere oportunos para garantizar la autenticidad del voto o de la delegación.El accionista podrá otorgar su representación o emitir su voto mediante medios de comunicación a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta o emitir su voto mediante medios electrónicos durante la celebración de la Junta:

5.1 Voto y delegación con anterioridad a la Junta mediante medios electrónicos:5.1.1 Procedimiento: los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto mediante medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder al sitio web, «Junta de Accionistas 2006/ Delegación y Voto a Distancia», existente a tal efecto en la página web de la Sociedad, (www.ferrovial.com) y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta que al efecto aparecerán especificadas en el programa informático.

5.1.2 Identificación del Accionista: El accionista deberá acreditar su identidad mediante un certificado electrónico de usuario reconocido válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por las siguientes entidades certificadoras: (i) Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) Camerfirma. A tal efecto, el accionista deberá identificarse en el programa informático mediante la utilización de su certificado electrónico.5.1.3 Requisitos de la delegación o voto: La delegación conferida o voto emitido únicamente será considerado válido por la Sociedad si se recibe dentro del plazo previsto y se acredita la condición de accionista del representado o de la persona que emite el voto conforme a lo dispuesto en el apartado 6.1 de esta convocatoria.5.1.4 Previsiones específicas relativas a la delegación electrónica: Las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación si se presenta provisto de su documento nacional de identidad o pasaporte en el lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio e indica al personal encargado del registro de accionistas su condición de representante del accionista que le ha conferido su representación mediante medios electrónicos.El representante únicamente podrá ejercer el derecho de voto asistiendo personalmente a la Junta.

5.2. Correspondencia postal:

5.2.1 Procedimiento: Los accionistas que deseen otorgar su representación o ejercer su voto mediante correspondencia postal, disponen de los siguientes medios:A. Tarjetas emitidas por entidades depositarias: el accionista deberá completar los apartados relativos a la delegación o votación, en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria y enviarla por correspondencia postal (a) al domicilio social si emite su voto o si delega a favor del Consejo de Administración o de alguno de sus componentes, o (b) si delega en otra persona, al representante designado. En este último caso, el representante deberá acudir con la tarjeta de la entidad depositaria y su documento nacional de identidad o pasaporte al lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio.

B. Tarjetas Grupo Ferrovial: el accionista deberá completar la Tarjeta Grupo Ferrovial de Delegación o de Votación elaborada por la Sociedad. El accionista podrá obtener la Tarjeta Grupo Ferrovial de Delegación o Votación mediante su descarga e impresión de la página web de la Sociedad (www.ferrovial.com), en el sitio web existente a tal efecto, mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad o solicitando su envío gratuito al Departamento de Atención al Accionista (teléfono 902 25 30 50 o accionistas@ferrovial.es).

B.1 Tarjetas Grupo Ferrovial de Delegación: Una vez que el accionista obtenga la Tarjeta Grupo Ferrovial de delegación, deberá cumplimentarla, firmarla y enviarla por correspondencia postal tal y como se indica a continuación:(i) Accionistas: al objeto de acreditar su identidad, deberán realizar el envío postal del siguiente modo:Si desean delegar en el Consejo de Administración o alguno de sus componentes, deberán enviar, junto con la Tarjeta Grupo Ferrovial de Delegación debidamente cumplimentada, fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte al domicilio social; o.

Si desean delegar su representación en otra persona, deberán enviar al domicilio de la Sociedad, fotocopia de la Tarjeta Grupo Ferrovial debidamente cumplimentada y fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte. Además, el accionista deberá enviar al representante designado el original de dicha delegación para que éste lo presente el día de celebración de la Junta junto con su pasaporte o documento nacional de identidad.

(ii) Accionistas personas jurídicas: Al objeto de acreditar su identidad, deberán enviar, además de los documentos contemplados en cada caso para los accionistas personas físicas en los dos apartados indicados en el punto (i) anterior, fotocopia del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya firmado la delegación.B.2 Tarjetas Grupo Ferrovial de Votación: Una vez que el accionista obtenga la Tarjeta Grupo Ferrovial de votación, deberá completarla, firmarla y enviarla por correspondencia postal dentro del plazo previsto al domicilio social de la Sociedad, junto con fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte. Si el accionista es persona jurídica, además de esta documentación, deberá enviar fotocopia del poder suficiente en virtud de la cual se acredite las facultades de la persona que haya firmado la delegación.5.2.2 Requisitos de la delegación y votación mediante Correspondencia Postal: La delegaciones conferidas y los votos emitidos únicamente serán considerados válidos por la Sociedad si se reciben dentro del plazo previsto y se acredita la condición de accionista del representado conforme a lo dispuesto en el apartado 6.1 de esta convocatoria.

5.2.3 Otras Previsiones relativas a la delegación postal: La persona en quién se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

5.3. Voto mediante medios electrónicos durante la celebración de la Junta.

5.3.1 Registro Previo: Los accionistas que deseen emitir su voto mediante medios electrónicos durante la celebración de la Junta deberán registrarse previamente a través de la página web de la Sociedad. Para ello, el accionista deberá acceder al sitio web, «Junta de Accionistas 2006/Delegación y Voto a distancia», existente a tal efecto en la página web de la Sociedad, (www.ferrovial.com) y seguir las instrucciones para el registro de accionistas que desean ejercer su derecho de voto electrónico durante la Junta. Al objeto de proceder al registro, el accionista deberá acreditar su identidad mediante un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por las siguientes entidades certificadoras: (i) Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) Camerfirma.

5.3.2 Plazo de Registro: El Accionista podrá registrarse hasta las 24,00 horas del día 28 de marzo de 2006.5.3.3 Acreditación de la condición de Accionistas de las personas registradas: Desde el cierre del plazo de registro hasta la celebración de la Junta, la Sociedad verificará la condición de accionistas de las personas registradas, confirmando que la titularidad y el número de acciones que éstas han proporcionado coinciden con los datos disponibles en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.» (Iberclear).5.3.4 Ejercicio del derecho del voto el día de la Junta: El accionista registrado deberá conectarse a la página web de la sociedad con anterioridad a las 12,15 horas del día de celebración de la Junta General, acceder al sitio web «Junta de Accionistas 2006/Delegación y Voto a Distancia/Voto a Distancia Durante la Junta», e identificarse con el mismo certificado electrónico que haya utilizado para su registro. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ninguna conexión adicional para el ejercicio del derecho de voto.El accionista podrá seguir la retransmisión de la Junta mediante la página web en el programa informático habilitado al efecto y procederá a la votación de los distintos puntos del Orden del Día siguiendo las instrucciones que el programa informático le muestre.

6. Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia

6.1 Plazo de Recepción por la Sociedad/Condición de Accionista.Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta por medios de comunicación a distancia (ya sean conferidas o emitidos mediante medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad en el domicilio social o a través de su página web antes de las 24,00 horas del día 28 de marzo de 2006.Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán a efectos del ejercicio de los derechos de voto y delegación por medios de comunicación a distancia: (i) las delegaciones emitidas mediante tarjeta de las entidades depositarias de las acciones que se presenten por el representante al personal encargado del registro de accionistas dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para el inicio de la Junta y (ii) el voto electrónico durante la celebración de la Junta de los accionistas que se hayan registrado previamente de conformidad con lo dispuesto en el apartado 5.3.1. de la presente convocatoria.El objetivo de estos plazos es confirmar la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos disponibles en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.» (Iberclear).6.2 Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y presencia en la Junta.

6.2.1 La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o el voto.

6.2.2 En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en el que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cual sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones de diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquélla votación que se haya realizado en último término.

6.3 Suspensión de los sistemas electrónicos/Fallos de interconexión.

6.3.1 La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará de inmediato en la página web de la Sociedad.

6.3.2 La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos y, por tanto, esta circunstancia no constituirá una privación ilegítima de los derechos del accionista.

6.4 Protección de Datos.

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la Secretaría General, sita en Madrid, Calle Príncipe de Vergara, 135, 28002.

En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.

Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Madrid, 23 de febrero de 2006.-José María Pérez Tremps, Consejero-Secretario.-8.977.