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Oferta Pública de Adquisición de acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", que formula "Coal Trade, Sociedad Limitada" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 16 de septiembre de 2002, la Oferta Pública de Adquisición de acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" (en adelante también referida como "Sociedad Afectada" formulada por "Coal Trade, Sociedad Limitada" (en adelante también referida como "Sociedad Oferente") que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en adelante denomínada también la "Ley 24/1988") y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de valores (en adelante denominado también el "Real Decreto 1197/1991") y demás normas de aplicación, de acuerdo con las siguientes características esenciales: 1. Identificación de la Sociedad Afectada.

La Sociedad Afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición (la "Oferta") de acciones es "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", con domicilio en Santander (Cantabria), Lugar de Nueva Montaña, sin número, con CIF A-39000088, inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria al tomo 467, folio 209, hoja 2.703 y cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (o "mercado continuo").

2. Identificación de la Sociedad Oferente.

La Sociedad Oferente en la presente Oferta es "Coal Trade, Sociedad Limitada", con domicilio social en Castellbisbal (Barcelona), polígono industrial Can Pelegrí, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 23.324, folio 8, hoja B-50991, NIF: B-08696585.

La totalidad del capital social de la Sociedad Oferente pertenece a don Francisco Rubiralta Vilaseca (50.000 participaciones, representativas del 50 por 100 del capital social) y don José María Rubiralta Vilaseca (50.000 participaciones, representativas del 50 por 100 del capital social) quienes toman las decisiones en los órganos de gobierno de la Sociedad Oferente de forma concertada.

Don Francisco Rubiralta Vilaseca y don José María Rubiralta controlan "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", y son titulares indirectos, a través de varias sociedades, de 11.363.465 acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", representativas del 28,26 por 100 de su capital social.

3. Valores a los que se extiende la Oferta.

La presente Oferta se extiende a las 40.204.740 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas del 100 por 100; del capital social de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima".

No obstante lo indicado en el párrafo anterior, las 11.363.465 acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", representativas del 28,26 por 100 de su capital social, referidas anteriormente y pertenecientes de forma indirecta a don Francisco y don José María Rubiralta Vilaseca no acudirán a la Oferta y han sido objeto de inmovilización hasta la liquidación de la Oferta. Concretamente se trata de 8.710.623 acciones propiedad de "Sociedad de Instrumentación, Sociedad Anónima", representando un 21,67 por 100; 2.248.614 acciones propiedad de "Izasa Distribuciones Técnicas, Sociedad Anónima", representando un 5,59 por 100, y 404.228 acciones propiedad de "Compañía Española de Laminación, Sociedad Limitada", representando un 1,01 por 100. "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", no posee ni directa ni indirectamente ninguna acción propia (autocartera), en consecuencia, la Oferta se dirige a 28.841.275 acciones equivalentes al 71,74 por 100 de su capital.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada a las que se extiende la misma, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 4 del presente anuncio Las acciones objeto de la Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas. Las acciones a las que se extiende la Oferta habrán de ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos a favor de terceros, de modo que la propiedad que adquiera la Sociedad Oferente sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

"Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", en la actualidad no tiene en circulación obligaciones convertibles en acciones ni otros instrumentos similares que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones.

4. Contraprestación ofrecida por los valores.

4.1 La contraprestación de la presente Oferta consiste en una compraventa en la que la Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta Pública treinta y dos céntimos (0,32) euros, por cada acción de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", lo que representa un 64 por 100 de su valor nominal.

En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir por la Sociedad Afectada cualquier dividendo entre el momento de presentación de la presente Oferta y hasta que finalice el plazo de aceptación de la misma, la contraprestación anteriormente referida se reducirá en un importe igual al del dividendo bruto por acción objeto de reparto.

No obstante, se hace constar que la Sociedad Afectada no tiene prevista la adopción de acuerdo alguno de reparto de dividendo.

Asimismo, se establece expresamente que si durante el plazo de aceptación de la Oferta "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", acordara una modificación de su capital, del valor nominal, o de cualquier otra característica de sus acciones o de los derechos que corresponden a éstas, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones, o que den derecho a su adquisición o suscripción, o se adoptara cualquier otra medida que afectase al valor de las acciones objeto de la presente Oferta, se ajustará el precio ofrecido con autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en los términos del artículo 22 del Real Decreto 1197/1991, a fin de mantener la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas.

La contraprestación se abonará en metálico, conforme a lo previsto en el apartado 9 siguiente.

4.2 Justificación de la Contraprestación Ofrecida: Se ha solicitado un informe de valoración de las acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", a la entidad "KPMG Asesores, Sociedad Limitada", copia del cual se adjunta al folleto.

Los criterios utilizados por "KPMG Asesores, Sociedad Limitada", en la determinación del rango de valoración de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", son aquellos a los que hace referencia el articulo 7.3 del Real Decreto 1197/1991 sobre Régimen de Ofertas Públicas de Adquisición, además de otros métodos de valoración generalmente reconocidos y aceptados, y en concreto, el valor de capitalización de resultados, valor actual de flujos monetarios, valor de cotización en bolsa y valor del activo neto real.

Por las razones expuestas en detalle en el informe de valoración, del conjunto de métodos referidos, "KPMG Asesores, Sociedad Limitada", considera que el método del activo neto real constituye la referencia más adecuada para valorar "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", dadas sus características.

También en el informe de "KPMG Asesores, Sociedad Limitada", se explican las razones por las que los otros métodos de valoración no constituyen una referencia de valor adecuada para "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima". Los resultados obtenidos a partir de los métodos aplicados son los siguientes: Método: Valor por acción en euros.

Cotización Media en el semestre anterior: 0,30 euros.

Valor Teórico Contable a 30 de junio de 2002: 0,51 euros.

Activo neto real: 0,00 euros-0,18 euros.

El experto concluye que, sujeto al desenlace final de las salvedades incluidas en el informe de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas de la sociedad a 31 de diciembre de 2001, el valor por acción de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", se sitúa entre 0,00 euros y 0,18 euros.

5. Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la Oferta.

Como se ha indicado, la Oferta está dirigida a la adquisición de 28.841.275 acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", equivalentes al 71,74 por 100 de su capital que, unidas a las que han sido objeto de inmovilización, constituyen el 100 por 100 del capital social de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima".

Desde la fecha de presentación de la Oferta y hasta la publicación del resultado de la Oferta, la Sociedad Oferente se compromete a no adquirir directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de la Sociedad Afectada sino en el marco de la referida Oferta y con estricta sujeción a las condiciones y procedimientos establecidos en el folleto explicativo de la Oferta.

No existe un número mínimo de valores de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", a cuya obtención la Sociedad Oferente condicione la efectividad de la Oferta.

6. Garantías de la operación.

La Sociedad Oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores aval bancario otorgado por "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", por importe de 9.229.208 euros.

7. Endeudamiento del Oferente para la financiación de la Oferta.

La Sociedad Oferente financia la presente Oferta mediante dos créditos a dos años concedidos por empresas controladas por don Francisco y don José María Rubiralta Vilaseca por importes de 9.229.208 y 7.735.177 euros de principal, respectivamente, concedidos a un tipo equivalente al EURIBOR más 0,5 por 100, sin comisión, ni garantías reales.

En ningún caso se emplearán activos de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", para el pago de dicha deuda, ni se derivará endeudamiento alguno para "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima".

8. Plazo de aceptación.

El plazo de aceptación de la presente Oferta es de un mes a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el "Boletín de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia" y en dos periódicos, uno de difusión nacional y otro de entre los de mayor circulación en el domicilio de la Sociedad Afectada, todo ello de conformidad con el articulo 18 del Real Decreto 1197/1991.

A efectos del referido cómputo del plazo de un mes, si el primer día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, y, si el último día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, el plazo de aceptación se extenderá hasta las veinticuatro horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español.

9. Formalidades para la aceptación, forma y plazo en que se recibirá la contraprestación.

Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales, no siendo admitidas las que no reúnan estas características.

Los destinatarios de la Oferta podrán aceptarla con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones de aceptación.

Dentro de los plazos indicados, las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa miembros de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. La declaración de aceptación de la Oferta que cada accionista de la Sociedad Oferente realice deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y DNI/NIF o NIE, o en caso de no residentes en España que no dispongan de DNI/NIF, número de pasaporte y su nacionalidad).

Las entidades adheridas al Sistema de Compensación y Liquidación de Valores que tramiten las aceptaciones deberán necesariamente incluir la información antes indicada sobre identidad del aceptante en la comunicación de la operación a la entidad definida más adelante ("ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa").

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de los valores. En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido compradas mediante operación bursátil no más tarde del último día del plazo de aceptación de la Oferta.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa", que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente, según la designación del apartado 11 siguiente.

Transcurrido el plazo de aceptación de la Oferta o del que resulte de su prórroga o modificación, se producirá la publicación del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos previstos en el articulo 27 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición de valores.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado por el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los "Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia".

10. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.

La Sociedad Oferente soportará los cánones y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la entidad que actúa por cuenta de la misma en virtud de la designación del apartado 11 siguiente.

Los titulares de las acciones de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta a través de "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa", no soportarán los cánones de contratación de las Bolsas de Valores, los corretajes derivados de la intervención obligatoria de un miembro del mercado, ni los cánones de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, asumiéndolos la Sociedad Oferente. Respecto a las comisiones u otros gastos que las entidades depositarias o administradoras puedan cargar a los aceptantes de la Oferta por la tramitación de las correspondientes órdenes, la Sociedad Oferente se hará cargo de un importe máximo de 0,001 euros por acción, siempre que las aceptaciones se realicen a través de "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa", y que las referidas entidades acrediten el importe correspondiente a dichas comisiones o gastos para cada accionista aceptante de la Oferta. En ningún caso la Sociedad Oferente abonará por este concepto un importe superior al que resulte acreditado por dichas entidades ni tampoco aquellos importes que excedan de los que resulten de la aplicación de las comisiones o gastos que cada entidad adherida tenga establecidas.

Habida cuenta que, con arreglo a lo dispuesto por la Ley 46/1998 y disposiciones concordantes, el céntimo de euro es la fracción monetaria más pequeña posible, el importe que resulte de multiplicar el número de acciones que transmita cada accionista aceptante por la citada cifra de 0,001 euros será objeto de redondeo, por exceso o defecto, al céntimo más próximo. En caso de que se trate de una cantidad cuya última cifra sea exactamente un cinco, el redondeo se efectuará al céntimo superior. Para su mejor comprensión se ofrecen varios ejemplos: Supuesto 1: Accionista (A), titular de cualquier número de acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" que acepta la oferta a través de una entidad distinta de "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa": La Sociedad Oferente no soporta ni asume ninguna clase de gasto correspondiente al vendedor, por lo que únicamente abonará a dicho accionista el resultado de multiplicar el precio de la Oferta Publica de Adquisición de acciones (0,32 euros por acción) por el número de acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", incluidas en la aceptación.

Supuesto 2: Accionista (B), titular de tres (3) acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", que acepta la Oferta a través de "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa", y al que la entidad depositaria o administradora de sus acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" le carga, de acuerdo con las tarifas, una comisión por la tramitación de la orden de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones de, por ejemplo, un (1) euro: La Sociedad Oferente asume los cánones de bolsa, los corretajes bursátiles derivados de la intervención obligatoria de un miembro de mercado, y los cánones de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

El importe que correspondería abonar por la Sociedad Oferente en concepto de comisiones o gastos por la tramitación de la orden de aceptación sería de 0,003 euros, que, redondeado al céntimo más próximo, sería cero (0) euros. En consecuencia, dicho accionista percibirá de la Sociedad oferente 0,96 euros por sus acciones y tendrá que pagar a su entidad depositaria o administradora la referida cantidad de un (1) euro íntegramente.

Supuesto 3: Accionista (C) titular de 15 acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", que acepta la Oferta a través de "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa", y al que la entidad depositaria o administradora de sus acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" le carga, de acuerdo con sus tarifas, una comisión por la tramitación de la orden de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones de, por ejemplo, un (1) euro: La Sociedad Oferente asume los cánones de bolsa, los corretajes bursátiles derivados de la intervención obligatoria de un miembro de mercado, y los cánones de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

El importe que correspondería abonar por la Sociedad Oferente en concepto de comisiones o gastos por la tramitación de la orden de aceptación sería de 0,015 euros, que, con arreglo a las reglas de redondeo indicadas anteriormente, quedarían establecidas en 0,02 euros. En consecuencia este accionista percibirá de la Sociedad Oferente 4,8 euros por sus acciones y tendrá que pagar a su entidad depositaria o administradora la diferencia entre 1 euro y 0,02 euros, esto es, 0,98 euros en concepto de comisiones por la tramitación de su orden de aceptación.

Supuesto 4: Accionista (D) titular de 2.000 acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", que acepta la Oferta a través de "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa" y al que la entidad depositaria o administradora de sus acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" le carga, de acuerdo con sus tarifas, una comisión por la tramitación de la orden de aceptación de la Oferta Publica de Adquisición de acciones de, por ejemplo, un (1) euro: La Sociedad Oferente asume los cánones de bolsa, los corretajes bursátiles derivados de la intervención obligatoria de un miembro de mercado, y los cánones de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

El importe que correspondería abonar por la Sociedad Oferente en concepto de comisiones o gastos por la tramitación de la orden de aceptación sería de 2 euros que, con arreglo a lo dispuesto en el tercer párrafo del presente apartado III.3 del folleto, quedaría reducido a 1 euro. En consecuencia, este accionista percibirá de la Sociedad Oferente 640 euros por sus acciones y no tendrá que pagar ningún importe en concepto de las referidas comisiones o gastos.

El importe máximo que pueda resultar a cargo de la Sociedad Oferente en concepto de comisiones o gastos por la tramitación de órdenes de aceptación ha sido puesto a disposición de "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa", para que proceda a su abono a las correspondientes entidades depositarias o administradoras de las acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" en el momento de la liquidación de la Oferta. Las citadas entidades deberán proporcionar a "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa" la información necesaria para que ésta pueda verificar la regularidad de la liquidación de comisiones o gastos por la tramitación de las órdenes de aceptación de la Oferta Publica de Adquisición de acciones que cada una de ellas presente. En todo caso, cualquier abono que la Sociedad Oferente tenga que hacer por este concepto se efectuará a la entidad depositaria o administradora correspondiente y nunca directamente al accionista aceptante.

Los aceptantes que no cursen su aceptación a través de "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa", correrán con todos los gastos derivados de la venta en la operación. En este caso se recomienda a los aceptantes que se asesoren previamente del importe total correspondiente a dichos gastos en relación con la contraprestación recibida en la presente oferta.

No obstante lo anterior, y aun cuando la aceptación se curse a través de "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa", para aquellas aceptaciones que incluyan un número reducido de acciones y en función de cuál sea el importe de las comisiones u otros gastos cargados por la entidad depositaria o administradora que corresponda al accionista aceptante, la operación de venta podría resultar para este último en un importe neto a pagar.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente señalados serán asumidos por quien incurra en ellos.

11. Entidad que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente.

"ABN AMRO Equities (Spain) Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa", con domicilio en Madrid, calle José Ortega y Gasset, 29, 5.o 28006 Madrid, actúa, en la presente Oferta, como Miembro del Mercado, por cuenta de la Sociedad oferente.

12. Finalidad de la operación.

Antecedentes: Como ya se ha indicado anteriormente, don Francisco y don José María Rubiralta Vilaseca, propietarios del 100 por 100 de la Sociedad Oferente, son titulares indirectamente del 28,26 por 100 del capital social de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" y controlan esta última compañía al tener la capacidad de nombrar los miembros de su órgano de administración siendo, desde el año 1987, más de la mitad de los Consejeros de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", altos directivos de empresas controladas por los señores Rubiralta.

Desde el ejercicio 2001, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", cuenta con un Administrador único que, asimismo, ha sido nombrado por sociedades controladas por don Francisco y don José María Rubiralta Vilaseca Rubiralta.

En el año 1992 "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", procedió a la aportación de todos los activos y pasivos que integraban su rama de actividad siderúrgica, a la sociedad filial íntegramente participada, "Nueva Montaña Quijano Siderúrgica, Sociedad Limitada", entre los que se encontraban la actividad de acería y laminación y los terrenos en las que ésta se desarrollaba, situados en Santander. A partir de esta aportación, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" pasó a desarrollar su objeto social siderúrgico únicamente de forma indirecta, a través de la tenencia de participaciones en las sociedades de su grupo. Todos los inmuebles no afectos a la explotación siderúrgica permanecieron directamente en "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" e indirectamente en su filial íntegramente participada, "Promociones Inmobiliarias Nueva Montaña, Sociedad Limitada".

Asimismo, permanecieron en "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", las deudas estructurales a largo plazo, tales como la deuda que mantenía y mantiene "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" con el Instituto de Crédito Oficial a la que se hace referencia más adelante, y la deuda con la Tesorería General de la Seguridad Social devengada durante los ejercicios de 1984, 1986 y 1987.

En 1994 los principales activos inmobiliarios fueron, a su vez, aportados a la filial "Promociones Inmobiliarias Nueva Montaña, Sociedad Limitada".

El resto de activos inmobiliarios constituidos por una serie de inmuebles y fincas urbanas y rústicas permanecieron como propiedad directa de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima".

En abril de 1996, a través de una ampliación de capital de "Nueva Montaña Quijano Siderúrgica, Sociedad Limitada", realizada mediante aportaciones no dinerarias y compensación de créditos correspondientes a sociedades controladas por los señores Rubiralta, estos últimos obtuvieron una participación indirecta en "Nueva Montaña Quijano Siderúrgica, Sociedad Limitada", a través de dichas sociedades del 15 por 100 perteneciendo el restante 85 por 100 a "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima".

En junio de 1996, la filial "Nueva Montaña Quijano Siderúrgica, Sociedad Limitada", fue absorbida por la mercantil "Trenzas y Cables de Acero, Sociedad Anónima", admitida a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español, que cambió su denominación por la actual de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima". Como consecuencia de la ecuación de canje establecida para dicha fusión, los señores Rubiralta obtuvieron una participación indirecta en "Global Steel Wire, Sociedad Anónima" del 11 por 100 y "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", un 65 por 100 aproximadamente (ha de tenerse en cuenta que a partir de las valoraciones de dichas compañías, "Nueva Montaña Quijano Siderúrgica, Sociedad Limitada", representaba 3,2 veces el valor de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima". (El accionista principal de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", antes de la fusión (la familia Borrell) diluyó su participación desde el 55 por 100 hasta un 13 por 100.

Con posterioridad a la fusión, "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", llevó a cabo, en noviembre de 1996, una ampliación de capital mediante la emisión de acciones representativas del 140 por 100 de su capital social y una Oferta Pública Venta simultánea en la que los señores Rubiralta pusieron en venta la totalidad de sus participaciones. Tras la finalización de dichas operaciones, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" pasó a tener un 27,4 por 100 del capital de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima" que mantiene en la actualidad y constituye su principal activo, y los señores Rubiralta un 28,77 por 100.

En diciembre de 1999, "Global Steel Wire, Sociedad Anónima" llevó a cabo una ampliación de capital a través de la cual los señores Rubiralta incrementaron su participación hasta el 47 por 100 al suscribir un número de acciones adicional al que correspondía a su participación accionarial.

Todos los ingresos que "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" ha obtenido desde 1993 se han dedicado a atender sus pasivos y obligaciones históricas. De forma ininterrumpida desde 1993, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" ha sufrido pérdidas ya que sus ingresos no han sido suficientes para cubrir los pagos que la sociedad estaba obligada a realizar. Por ello, durante todos estos ejercicios "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", ha ido enajenando activos y obteniendo el apoyo financiero de compañías asociadas. En esta línea, en el año 1998, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", redujo su capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones por un importe total de 16.725 millones de pesetas (416 pesetas por acción), con el objetivo de restablecer el equilibrio patrimonial afectado por las pérdidas que acumulaba, quedando fijado el valor nominal en 84 pesetas (0,5 euros) por acción.

Como resultado de ese proceso, y tal y como se aprecia en las cuentas anuales individuales y consolidadas cerradas a 31 de diciembre de 2001, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", es hoy una sociedad de cartera, cuyos activos están constituidos principalmente, por: a) 9.309.212 acciones de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", que representan un 27,49 por 100 de su capital social. De dichas acciones, 6.919.263 acciones se encuentran afectas al cumplimiento por "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", a su vencimiento de un préstamo participativo concedido por "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", por importe de 6.010 miles de euros con vencimiento 31 de diciembre de 2003. En caso de incumplimiento, "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", tiene derecho a enajenar esas acciones y aplicar el importe obtenido por la venta al pago del préstamo. Las acciones de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", se encuentran contabilizadas, tal y como dispone el Plan General de Contabilidad, a Valor Teórico Contable, 59,9 millones de euros al 31 de diciembre de 2001. En dicha fecha, el precio de cotización de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", era de 2,09 euros por acción, con lo que el valor de mercado de dicha participación ascendería a 19,5 millones de euros.

También posee "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", una participación del 40 por 100 del capital social de la compañía "Marismas del Astillero, Sociedad Anónima" sociedad inactiva cuyo único patrimonio lo constituyen unos saldos de tesorería e inversiones financieras temporales por importe aproximado de 56.000 euros y una concesión administrativa sobre una marisma situada en término municipal de Camargo (Cantabria), cuya caducidad fue declarada por Orden Ministerial de 7 de agosto de 1996 y que se encuentra calificada con arreglo a las normas subsidiarias de Planeamiento del citado municipio como "suelo no urbanizable protegido de interés ambiental". En consecuencia, el valor contable de dicha concesión (49.000 euros), se encuentra totalmente provisionado. En la actualidad se encuentra pendiente de resolución un recurso de casación presentado contra la sentencia dictada por la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional que desestimó el recurso interpuesto contra la citada Orden Ministerial de 7 de agosto de 1996.

b) Una serie de inmuebles y fincas, urbanas y rústicas que "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", posee, bien directamente o bien a través de la filial íntegramente participada, "Promociones Inmobiliarias Nueva Montaña, Sociedad Limitada" con el detalle que figura en el anexo número 7 del folleto explicativo. Dichos activos se encuentran contabilizados, de acuerdo con los principios de valoración generalmente aceptados, por el precio de adquisición, por lo que su valor contable no refleja el incremento de valor que pudiera haberse producido en cada uno de ellos desde su adquisición.

"Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", dispone de valoraciones de todos sus inmuebles efectuadas por un experto independiente de las cuales se desprende la existencia de una posible plusvalía latente por importe de 7,1 millones de euros (ver detalle en el anexo número 7 del folleto explicativo).

Las propiedades con número de finca registral 13.766, 7.646 y 28.805 en los términos de Los Corrales de Buelna (Cantabria) y Camargo (Cantabria), cuyo valor de mercado según informe de experto independiente asciende a 2,3 millones de euros, garantizan la deuda negociada con la Seguridad Social en concepto de jubilaciones anticipadas y cuotas de los ejercicios 1983 y 1984, de la cual a 31 de diciembre de 2001 quedaba pendiente de amortizar 1,2 millones de euros. Las propiedades con número de finca registral 59.499 y 55.573 situadas en Santander, cuyo valor de mercado según informe de experto independiente asciende a 1,6 millones de euros, garantizan un préstamo concedido a "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", por el Instituto de Crédito Oficial que asciende a 7,1 millones de euros. Asimismo, existe una hipoteca sobre una finca del término municipal de Camargo (número finca registral 28.805) y dos fincas en el término de Santander (número finca registral 55.573 y 55.579) a favor de la Agencia Estatal de Administración Tributaría, como garantía de aplazamiento de la deuda tributaria de una filial de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", actualmente liquidada, por un importe que a 31 de diciembre de 2001 ascendía a 82.000 euros.

c) Un crédito fiscal contra la Administración Pública por importe de 15,3 millones de euros derivado de las Bases Imponibles Negativas en el Impuesto Sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 1996 a 2001. Además de este crédito fiscal, la sociedad "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", y su filial "Promociones Inmobiliarias Nueva Montaña, Sociedad Limitada", mantienen un total de bases imponibles negativas pendientes de compensación que asciende a 119.281 miles de euros y 25.097 miles de euros, respectivamente y que no han sido activadas, esto es, que no se encuentran recogidas como un activo en el Balance de las respectivas sociedades. Todas estas bases tienen unos vencimientos que se producirían entre los ejercicios 2011 y 2016, por lo que para poder ser objeto de compensación en su totalidad sería necesario que antes de los citados ejercicios las sociedades tuviesen unas Bases imponibles positivas por el mismo importe. Por su parte, el pasivo exigible de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", a 31 de diciembre de 2001, que asciende en total a 75 millones de euros está integrado en su mayor parte por una deuda con el Instituto de Crédito Oficial que la sociedad tiene registrado por un valor (neto de intereses diferidos) que asciende a 45,5 millones de euros, que desde 1990 no devenga intereses. En el año 1995, se llegó a un acuerdo con la Administración por el que el Instituto de Crédito Oficial aceptaba la no procedencia del devengo de intereses de esa deuda y desde entonces, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" ha mantenido negociaciones con el Instituto de Crédito Oficial con el fin de lograr la cancelación de la totalidad de esa deuda, sin que hasta la fecha del presente folleto se haya alcanzado acuerdo alguno. Asimismo, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", mantiene deudas con la Seguridad Social en concepto de cuotas y expedientes de Jubilación anticipada que ascienden a 2,6 millones de euros. Por último, como deuda significativa también se incluye el préstamo participativo anteriormente mencionado, que "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima" mantiene con la sociedad participada "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", por importe de 6 millones de euros.

En definitiva, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", se encuentra en una situación condicionada por la falta de actividad, las incertidumbres relativas a su capacidad futura para realizar los activos y hacer frente a los pasivos, y la inexistencia de un plan de negocio. En este sentido, los informes de auditoría de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", tanto individuales como consolidados desde el año 1996 vienen reiterando una incertidumbre relativa a la capacidad de la sociedad para continuar en el futuro.

Situación registral de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima": A la fecha de presentación de este folleto explicativo, la hoja registral de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", en el Registro Mercantil de Santander se encuentra cerrada, en aplicación de lo dispuesto por el artículo 221 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se encuentran pendientes de inscripción en el Registro Mercantil el depósito de las cuentas anuales de ejercicio 2000 de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", y el nombramiento y posterior cese de su anterior Administrador único, debido a diferencias surgidas en la calificación de dichos documentos por parte del Registrador. A la fecha de este folleto se encuentra pendiente de resolución el correspondiente recurso contencioso-administrativo interpuesto por la sociedad. Asimismo se encuentra pendiente de inscripción el nombramiento del nuevo Administrador único de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", don Vicente Carretero García, nombramiento efectuado por su Junta general de accionistas del 27 de junio de 2002.

Objetivos de la oferta: Sobre estos antecedentes, don Francisco y don José María Rubiralta Vilaseca consideraron la posibilidad de aumentar su participación en "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", hasta el 100 por 100 mediante la formulación de una oferta Pública de Adquisición que permitiera a los actuales accionistas de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", intercambiar sus acciones por acciones de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", compañía participada indirectamente en un 82,45 por 100 por los citados señores (27,49 por 100 a través de la propia "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima"). En previsión de dicha posibilidad, en el mes de marzo de 2002, la Sociedad Oferente adquirió, a otras sociedades controladas por los citados señores Rubiralta, acciones de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", hasta alcanzar un 11,63 por 100 de su capital, y con fecha 6 de mayo de 2002 se presentó la oferta pública de adquisición de acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", en la que se ofrecía una acción de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", más un importe en metálico de 0,36 euros por cada ocho acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima".

Dicha contraprestación equivalía, con arreglo a las cotizaciones de ambas compañías del día 3 de mayo de 2002 (fecha en la que se adoptó el acuerdo de formular la Oferta Publica de Adquisiciones de acciones, a un precio de 0,32 euros por acción de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", representando, en consecuencia, una prima del 5 por 100 sobre la cotización de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", en esa misma fecha.

Posteriormente, a la vista de la evolución de la cotización de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", y de las Bolsas de Valores en general, con fecha 25 de junio de 2002 la Sociedad Oferente acordó modificar la naturaleza de la contraprestación de la oferta pública, fijando un precio en metálico para la misma de 0,32 euros por acción, que permite a los accionistas de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", que lo deseen, liquidar su inversión en una compañía afectada por las circunstancias expresadas anteriormente.

Actividad futura y uso de los activos y pasivos de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima": Como ya se ha indicado, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", es una sociedad de cartera cuyos únicos ingresos provienen de los dividendos que reparta su participada, "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", y del producto de la enajenación de sus inmuebles y terrenos directamente o a través de su filial inmobiliaria "Promociones Inmobiliarias Nueva Montaña, Sociedad Limitada". Asimismo, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", presta una serie de servicios inmobiliarios no recurrentes a diversas compañías controladas por don Francisco y don José María Rubiralta Vilaseca y por los que percibe las retribuciones correspondientes. La prestación de estos servicios no está asegurada en el futuro, por lo que, sin ellos, la única actividad de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", se circunscribiría a la administración y al proceso de enajenación que viene realizándose sobre su patrimonio y que se ha descrito en los apartados anteriores.

Por lo que se refiere a las acciones que se poseen de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", la Sociedad Oferente tiene la intención de conservar esta participación accionarial y declara que no existe en la actualidad ningún acuerdo, contrato, compromiso o proyecto de venta, transmisión o enajenación de dichas acciones, lo que no excluye que dicha enajenación no pueda realizarse en el futuro, si así interesare o conviniere. No obstante, se hace constar que la valoración de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", realizada por "KPMG Asesores, Sociedad Limitada", que se acompaña al presente folleto explicativo como anexo 7, ya recoge el máximo valor que, a juicio de ese experto, puede estimarse para dichas acciones de "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", y en ese supuesto resulta un valor para "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", de 18 céntimos de euro por acción. En todo caso, no existe la intención de llevar a cabo ninguna operación de fusión, escisión o transmisión de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", con la Sociedad Oferente ni con ninguna de las compañías de los señores Rubiralta, incluida la propia "Global Steel Wire, Sociedad Limitada".

En relación con los inmuebles y terrenos de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", la Sociedad oferente tiene la intención de continuar el proceso desinversor en los mismos términos que se ha venido desarrollando en los últimos años. A pesar de que, eventualmente, en dicho proceso desinversor pudieran ponerse de manifiesto plusvalías sobre el valor contable de los inmuebles y terrenos, de la tasación realizada resulta en conjunto un importe de unos 7,1 millones de euros que han sido considerados en la referida valoración. Asimismo, hay que señalar que ninguno de estos bienes está sujeto o se encuentra en trámites de recalificación, ni se conoce ningún hecho o circunstancia que permita suponer que pueda producirse un cambio de tal naturaleza.

En cuanto al crédito fiscal (15,3 millones de euros al 31 de diciembre de 2002) y a las bases imponibles negativas pendientes de compensación (144 millones de euros), hay que tener en cuenta que su aprovechamiento depende de la obtención por "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", durante los próximos ejercicios de bases imponibles positivas.

En concreto, para el total aprovechamiento del crédito fiscal deberían generarse durante los próximos ejercicios unas bases imponibles positivas por importe mínimo de 43,7 millones de euros y, con independencia de su obtención o no, la valoración que se incluye como anexo 7 al folleto explicativo incorpora el aprovechamiento de dicho crédito fiscal en su totalidad.

Sin embargo, dada la situación de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", se considera improbable el aprovechamiento de las bases imponibles negativas pendientes de compensación, ya que las únicas posibles vías que permitirían teóricamente a la sociedad aprovechar dichas bases imponibles negativas son: La generación de plusvalías en el proceso de desinversión de los bienes inmuebles y terrenos o, en su caso, en la venta de la participación en "Global Steel Wire, Sociedad Anónima"; la obtención de ingresos vía dividendos o mediante prestación de servicios y una quita o condonación significativa sobre sus deudas. Por lo que se refiere a los inmuebles y terrenos, las mejores estimaciones consideran que las plusvalías respecto al valor contable no excederán de 7,1 millones de euros; respecto a la participación en "Global Steel Wire, Sociedad Anónima", aun cuando no se prevé su venta, teniendo en cuenta lo señalado en el anterior párrafo a), una hipotética venta de dicha participación generaría minusvalías en "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima"; el importe que "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", podría obtener por dividendos y prestación de servicios no recurrentes no alcanzaría una cifra que permitiera dicha compensación; respecto a la deuda con el Instituto de Crédito Oficial, no se conoce ningún hecho o circunstancia ni se tiene ningún dato o información que permita suponer que vaya a producirse ninguna alteración de la situación actualmente existente, que se ha mantenido invariable durante los últimos años. Por todo ello, el importe correspondiente a las referidas bases imponibles negativas no ha sido incorporado como mayor valor para "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima".

Adicionalmente, se manifiesta expresamente que, con la legislación vigente, las bases imponibles pue den ser aprovechadas o materializadas únicamente por sus respectivos titulares y no pueden ser transmitidas o aprovechadas por ningún tercero, salvo por medio de una fusión, y con las limitaciones y restricciones establecidas en el articulo 104 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades. En todo caso, no se tiene intención de realizar ninguna clase de fusión, escisión, transformación ni transmisión en relación con "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", ni se prevé llevar a cabo ninguna aportación de activos a "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima". No existe, en consecuencia, ningún proyecto que permita aprovechar las bases imponibles negativas por parte de la Sociedad Oferente, la propia "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", ni ninguna otra sociedad controlada o no por los señores Rubiralta.

Por último, se manifiesta expresamente que no existe ningún tipo de negociación para la venta de ninguno de los activos de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", que pueda implicar un valor para esta última superior al precio de la presente Oferta.

Intenciones de la sociedad oferente sobre el órgano de administración de la sociedad afectada: Actualmente, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", se encuentra administrada por un Administrador único. La Sociedad Oferente no tiene previsto modificar esa situación, y tiene la intención de continuar administrando "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", a través de un Administrador único.

Intenciones de la sociedad oferente sobre modificaciones estatutarias de la sociedad afectada: No se prevé ninguna modificación en los estatutos de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", actualmente en vigor.

Negociación bursátil de las acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", tras la finalización de la oferta: Respecto de la cotización de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", la Sociedad Oferente no prevé llevar a cabo operación alguna que pueda conllevar una mayor presencia bursátil de la "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", o un aumento de la liquidez de sus acciones y desea que la Oferta Pública sea aceptada por la mayoría de los accionistas de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", en cuyo caso, una vez finalizada la Oferta se prevé promover la exclusión de negociación en bolsa de las acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima".

De cualquier forma, si tras la finalización de la presente Oferta, "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", se encuentra con unos índices de frecuencia y difusión bursátil inadecuados para su permanencia en bolsa, la Sociedad Oferente se compromete a promover, en el plazo máximo de los seis meses siguientes a la liquidación de la presente Oferta, la exclusión de cotización de las acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima".

En este supuesto, y sin que ello prejuzgue la decisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a este respecto, la Sociedad Oferente solicitará que la exclusión sea autorizada sin exigir la formulación de una nueva Oferta Pública de Adquisición por parte de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", sobre las acciones que no acudan a la presente Oferta, dado que la Sociedad Oferente considera que la presente Oferta constituye un procedimiento adecuado para proteger los intereses de los accionistas de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", que evita cualquier perjuicio a sus legítimos intereses como consecuencia de la exclusión de cotización, puesto que la presente Oferta ofrece la compra de hasta el 100 por 100 del capital con contraprestación dineraria y por un precio que, a juicio de la Sociedad Oferente, constituye una valoración adecuada de las acciones de "Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima", y se encuentra respaldada por el informe de valoración realizado por "KPMG Asesores, Sociedad Limitada", como experto independiente, al que se ha hecho referencia en el apartado 4.2 anterior y que se adjunta al folleto como anexo 7.

13. Disponibilidad del folleto explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el articulo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo de la Oferta, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (plaza de la Lealtad 1, Madrid), Barcelona (paseo de Gracia 19, Barcelona), Bilbao (calle José María Olabarri, 1) y Valencia (Libreros 2 y 4, Valencia), en el domicilio social de la Sociedad Afectada (Lugar de Nueva Montaña, sin número, Santander), en el domicilio social de la Sociedad Oferente (polígono industrial Can Pelegrí, sin número, Castellbisbal, Barcelona) y en el domicilio social de "ABN AMRO Equities (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad de Valores y Bolsa" (Ortega y Gasset 29, Madrid), a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la Oferta.

Asimismo, dicha documentación podrá consultarse en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana 15, Madrid).

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 17 de septiembre de 2002.-Francisco Rubiralta Vilaseca, Administrador solidario de "Coal Trade, Sociedad Limitada".-41.853.