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CÓRDOBA, 4 de febrero de 2014

BOLETÍN OFICIAL - A ÑO CI - T OMO DLXXXIX - Nº 6

9: Procedimiento de Transferencia de Acciones. Restricciones.
Derecho de Inclusión y Arrastre: Accionistas Clase C: El/los accionistas titulares de acciones clase C, podrá/n transferir sus acciones a terceros no accionistas, sujeto al procedimiento establecido a continuación. Se deja aclarado que la presente restricción en la transferencia de acciones, no resultará de aplicación en relación a los accionistas titulares de acciones clase A y B. a Si cualquier accionista titular de acciones Clase C el/los Accionista/
s Enajenante/s deseara concretar a favor de un tercero no accionista, una transferencia total o parcial de sus acciones, deberá obtener del oferente el Oferente, una oferta irrevocable y por escrito de adquisición de acciones la Oferta de Adquisición, con vigencia por un plazo no menor a sesenta 60 días corridos, indicando expresamente la cantidad de acciones que se pretenden adquirir, precio o contravalor convenido y la forma y demás condiciones de pago del precio, declarando expresamente el Oferente, que conoce y acepta el presente estatuto y haciendo referencia expresa a si ha sido informado por el Accionista Enajenante de cualquier restricción acordada en relación a la transferencia de acciones, a los que se someterá conforme lo dispuesto por el apartado g del presente artículo, y aceptando expresamente la posibilidad de que los accionistas titulares de acciones clase A y B los Accionistas Clase A y B de la sociedad ejerciten el Derecho de Inclusión previsto en el apartado h y siguientes del presente artículo. b Una vez recibida la Oferta de Adquisición, y dentro de un plazo no mayor a diez 10 días corridos desde su otorgamiento, el Accionista Enajenante deberá cursar notificación fehaciente a la totalidad de los Accionistas clase A y B de la sociedad comunicando que ha recibido la Oferta de Adquisición, y que es su voluntad irrevocable aceptarla, acompañando en copia auténtica dicha Oferta de Adquisición. Los Accionistas Clase A y B
informados de la intención de venta, tendrán el derecho de solicitar del Accionista Enajenante mayor información sobre la Oferta de Adquisición, solicitud que, si versare sobre aspectos esenciales tales como, y sin limitarse a, las condiciones de precio, forma de pago, garantías o responsabilidades de comprador y vendedor, suspenderá el plazo establecido en el apartado c de este artículo, hasta tanto se cumplimente acabadamente con dicha información.
c Los Accionistas Clase A y B, tendrá/n un plazo de quince 15
días corridos, contados desde la recepción de la notificación mencionada en el apartado b precedente, para ejercer, a su sola opción, el derecho de adquirir en forma preferente en adelante, el Derecho de Adquisición Preferente, la totalidad de las acciones comprendidas en la Oferta de Adquisición, conforme las condiciones allí establecidas. d La decisión de ejercer el derecho estipulado en el apartado c, será irrevocable e incondicionada, y deberá ser notificada en forma fehaciente por el accionista interesado en adquirir las acciones comprendidas en la Oferta de Adquisición en adelante, el Accionista Comprador, dentro del plazo previsto para su ejercicio, al Accionista Enajenante. e Vencido el plazo previsto en el apartado c precedente, el o los Accionista/s Comprador/es adquirirán, dentro de los cinco 5 días hábiles inmediatos subsiguientes, la totalidad de las acciones sobre las que se hubiere ejercido el Derecho de Adquisición Preferente. Si fueran varios los Accionistas Compradores, las acciones comprendidas en la Oferta de Adquisición serán distribuidas a prorrata entre ellos, considerando sus respectivas tenencias en el capital social al momento de habérseles notificado la Oferta de Adquisición, debiendo instrumentar y perfeccionar dentro de dicho plazo, la operación de compraventa correspondiente. f Vencido el plazo previsto en el apartado c y, en su caso, el plazo previsto en el apartado e del presente artículo, y sujeto a que el/los Accionista/s Clase A y B, no hubiera/n ejercido su Derecho de Adquisición Preferente, éste el Accionista Enajenante podrá transferir al Oferente las Acciones en Venta, siempre que lo haga ajustándose estrictamente a los términos y condiciones de la Oferta y que no transcurran más de sesenta 60 días corridos de emitida la Oferta de Adquisición. Vencido dicho plazo, la transferencia no podrá ser efectuada sin iniciar nuevamente el procedimiento previsto en este artículo noveno. g Por lo menos cinco 5 días antes de instrumentarse la transferencia, el Oferente deberá remitir una nota por escrito al Directorio de la Sociedad y todos y cada uno de los Accionistas, haciendo saber que conoce y acepta el presente estatuto, asumiendo para con la Sociedad y sus accionistas, todas y cada una de las obligaciones del Accionista Enajenante emergentes de los referidos documentos. h A modo de alternativa del Derecho de Adquisición Preferente, los Accionistas Clase A y B tendrán el derecho de vender el todo o parte de sus acciones según corresponda en base a lo que más adelante se establece en adelante, el Derecho de Inclusión, al
Oferente o a los Accionistas Compradores, en las condiciones de la Oferta de Adquisición. i A tal efecto, recibida por los Accionistas Clase A y B la notificación prevista en el apartado b precedente y dentro del plazo previsto en el apartado c, podrán notificar al Accionista Enajenante que han decidido ejercer su Derecho de Inclusión, siendo este Derecho de Inclusión excluyente del ejercicio del Derecho de Adquisición Preferente, por parte del mismo Accionista Clase A y B, y viceversa. j A todo evento, se aclara que el Derecho de Inclusión se podrá ejercer por hasta un monto máximo de acciones igual a la cantidad de acciones comprendidas en la Oferta de Adquisición, por lo que si fueran varios los Accionistas que notificasen su decisión de ejercer el Derecho de Inclusión en adelante, los Accionistas Vendedores, entonces, esa cantidad se prorrateará entre todos los Accionistas Vendedores en proporción de su tenencia accionaria. k Para el perfeccionamiento de la transferencia de las acciones comprendidas en la Oferta de Adquisición y aquellas respecto de las cuales se hubiere ejercido el Derecho de Inclusión en adelante, las Acciones en Venta se procederá conforme lo establecido en los apartados e y f, siendo de aplicación al Oferente las previsiones del apartado g, previéndose que si se hubiesen ejercido simultáneamente, por parte de distintos Accionistas Clase A y B, el Derecho de Inclusión y el Derecho de Adquisición Preferente, entonces se adjudicarán al Oferente la mitad de las Acciones en Venta, comenzando primero por las Acciones en Venta del Accionista Enajenante, y las restantes se adjudicarán al o los Accionista/s Comprador/es. Accionistas Clase A y B: l Sin perjuicio de lo convenido en los apartados a a k precedentes, si el/los Accionistas titular/es de acciones Clase A y B Vendedor/
es Preferente/s deseara/n concretar, de buena fe, a favor de un tercero no accionista o de un Accionista Clase C, una transferencia, total o parcial de sus acciones ya se de una sola de las Clases o de ambas, representativas, en su conjunto, de al menos el 51% del total del capital social, el/los Vendedor/es Preferente/s tendrá/n el derecho, pero no la obligación, de exigir a todos pero no menos de todos los accionistas Clase C los Accionistas Clase C, que procedan obligatoriamente a vender a favor del Oferente, a idéntico precio por acción y en los mismos términos y condiciones de la oferta de compra recibida de un tercero Oferta de Compra, todas o una parte de las acciones de propiedad de los Accionistas Clase C conforme lo indiquen el/los Vendedor/es Preferente/s Derecho de Arrastre. m Para el ejercicio del Derecho de Arrastre, el/los Vendedor/es Preferente/s, deberán obtener una Oferta de Compra de parte del interesado, con una vigencia no menor a sesenta 60 días corridos, e indicando la misma de manera expresa, la cantidad de acciones que se pretenden adquirir, precio o contravalor convenido y la forma y demás condiciones de pago del precio, declarando expresamente el oferente, que conoce y acepta el presente estatuto y que a si ha sido informado por el/los Vendedor/es Preferente/s de cualquier restricción acordada en relación a la transferencia de acciones, a los que se someterá, y aceptando expresamente la posibilidad de que los accionistas titulares de acciones Clase C sean incluidos en la Oferta de Compra, tal como se prevé en el presente. n Una vez recibida la Oferta de Compra, y dentro de un plazo no mayor a diez 10 días corridos desde su otorgamiento, el/los Vendedor/es Preferente/s deberán cursar notificación fehaciente a la totalidad de los Accionistas Clase C, comunicándoles que es su voluntad irrevocable ejercer el Derecho de Venta Preferente, junto con un detalle de la siguiente información Notificación del Derecho de Arrastre: i los términos y plazo de la Oferta de Compra recibida, con especial indicación de la cantidad de acciones indicando la representación proporcional respecto del capital social y votos de la Sociedad que se desea adquirir el Oferente, ii el nombre completo y domicilio del Oferente, iii el precio por acción acordado con el Oferente, modalidad y condiciones de pago, iv toda otra información relevante relacionada con la transferencia y que haya sido incluida en la Oferta de Compra, y v las acciones de propiedad de los Accionistas Clase C sobre las que se ejerce Derecho de Venta Preferente. En ningún caso se reputará válida la Notificación del Derecho de Arrastre, si la misma no incluyera la información que se indica en el apartado m precedente. o Cada uno de los Accionistas Clase C, dentro del plazo de cinco 5 días hábiles, contados a partir de la fecha en que hubiere recibido la pertinente Notificación del Derecho de Arrastre, deberá vender, ceder y transferir, en forma simultánea con el/los Vendedor/es Preferente/
s, a favor del Oferente, en los términos, plazos y condiciones que se indican en la Notificación del Derecho de Arrastre, la totalidad de las acciones sobre las que el/los Vendedor/es Preferente/s hubieren ejercido el Derecho de Arrastre, obligándose a tales efectos
Tercera Sección
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a suscribir, perfeccionar y cumplimentar el respectivo contrato de transferencia de acciones. p Será nula y sin ningún valor e inoponible a los accionistas y a la Sociedad, cualquier transferencia de acciones de la Sociedad cualquiera sea su clase, hecha en violación a las previsiones del Título II del presente Artículo Octavo. q Los títulos representativos de las acciones contendrán, y el registro de acciones de la Sociedad incluirá, la siguiente leyenda, en forma de sello o impresión, además de cualquier otra leyenda exigida por ley: El presente certificado y las acciones que representa están sujetos a las restricciones a la transferencia establecidas en el estatuto de la Sociedad. La transferencia del presente certificado y de las acciones que representa en incumplimiento de las disposiciones de dicho estatuto será nula y carecerá de validez. Artículo 11: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por tres 3
o seis 6 directores titulares conforme lo determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas, con mandato por dos 2 ejercicios sociales pudiendo ser reelectos indefinidamente. Cada Clase de acciones tendrá derecho a designar uno o dos representantes, según el mismo esté compuesto por tres 3 o seis 6 directores titulares y podrán designar igual número de Directores Suplentes con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección y según la clase que haya elegido al director vacante. El Presidente del Directorio será designado por la Clase A de acciones.
El Vicepresidente reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. Sus Funciones serán remuneradas, y la cuantía de la remuneración será fijada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El Directorio se reunirá en la sede social cada vez que lo solicite cualquiera de los Directores y por lo menos una vez cada tres meses. Las convocatorias deberán ser notificadas por nota simple o email a los Directores a los domicilios que éstos tengan registrados en la sociedad, con una antelación no menor a diez 10 días hábiles, explicitándose el temario a tratar. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros titulares, y resuelve por mayoría de votos presentes. Las decisiones que se indican a continuación se adoptarán en el seno del Directorio no pudiendo delegarse en ninguna otra autoridad, funcionarios o empleados de la Sociedad, a cuyos efectos, para su aprobación, será necesaria la asistencia y voto favorable de la mayoría de los miembros que integren el Directorio: a Definición del Plan de Negocios y del Presupuesto Anual y su modificación. b El nombramiento y remoción del gerente general y principales ejecutivos de la sociedad, y su remuneración. c Designación de consultores y contratación de asesores y la designación del Auditor Externo, al igual que el cambio de los existentes. d Comprometer endeudamientos financieros, bajo cualquier modalidad, que individualmente o en forma acumulada con las deudas existentes, dentro de un ejercicio económico, superen el 10 % del EBITDA
anual. e La constitución de sociedades o la participación en sociedades existentes. f Emprendimiento en el país o en el exterior de nuevos negocios no habituales o de su giro ordinario a través de la sociedad o de sociedades subsidiarias. g Contratación de la sociedad con los accionistas o personas vinculadas con los accionistas, sea por parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o vinculación societaria en los términos del art.
33 LSC. h Presentación en concurso preventivo de acreedores.
i Inversiones, individuales o acumuladas durante un ejercicio económico, por un monto igual o superior al 1% de las ventas registradas en el ejercicio económico inmediato anterior. j Negociación y celebración de contratos con clientes. k Otorgamiento de garantías, cualquiera fuere su tipo o naturaleza.
Artículo 15: FISCALIZACION. Si la Sociedad no estuviera comprendida en las disposiciones del Art. 299 de la Ley 19.550, podrá prescindir de la Sindicatura, adquiriendo los Accionistas las facultades de contralor del Art. 55 de la Ley de Sociedades Comerciales. En el caso que por el aumento del capital social u otro supuesto, la Sociedad quedara comprendida en el inciso segundo del artículo 299 de la Ley 19.550, la asamblea general ordinaria convocada al efecto deberá elegir un Síndico Titular con mandato por dos 2 ejercicios sociales. Asimismo, deberá elegirse un Síndico Suplente que reemplazará al Titular en caso de renuncia, ausencia o impedimento de éste. El Síndico Titular y Suplente, deberán reunir las condiciones previstas por los arts. 285 y 286
de la ley 19.550 y tendrán las facultades, derechos, obligaciones y responsabilidades establecidos en el artículo 294 de la Ley 19.550.
El directorio de la Sociedad queda integrado por 3 Directores titulares: 1 Director Titular elegido por cada clase todos con mandato por 2 ejercicios. Se designó: Un Director Titular por Accionistas Clase A: Antonio Marcelo CID, DNI 17.382.44:
Argentino, Casado, Lic. en Administración de Empresas,