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De conformidad con lo previsto en los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se convoca a los accionistas de la compañía a la celebración de la Junta general de socios que tendrá lugar el día 29 de diciembre de 2009, a las 11.00 horas en el domicilio social, para tratar y aprobar, en su caso, el siguiente punto del

Orden del día

Primero.- Aprobación de la operación de fusión por absorción y asimismo del proyecto de fusión que se halla depositado en el Registro Mercantil desde hoy, día 25 de noviembre de 2009.

De conformidad con lo previsto en el art. 40 y 31 de la Ley 3/2009 las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión son: 1.ª Las sociedades participantes en la fusión: "Pino Componentes, S.L." como sociedad absorbente y "Molan Pino, S.A." y "Espumat 88, S.A.", como sociedades absorbidas. 2.ª Tipo de canje, compensación económica que en su caso se prevea y procedimiento de canje: a) 7,34 acciones de la sociedad absorbida "Espumat 88, S.A." equivalen a una participación de la sociedad absorbente "Pino Componentes, S.L.". "Pino Componentes, S.L." aumentará nominalmente su capital social en 81.857,85 ? mediante la emisión de 1.362 participaciones de 60,10121 ? de valor nominal. La sociedad absorbida abonará a la absorbente por razón de redondeo 478,63 ? que es el valor teórico de 0,54 participaciones, efectuándose dicho ajuste monetario de acuerdo con el art. 25.2 de la Ley 3/2009. b) 6,90 acciones de la sociedad absorbida "Molan Pino, S.A." equivalen pues a una participación de la sociedad absorbente "Pino Componentes, S.L.". "Pino Componentes, S.L." aumentará nominalmente su capital social en 69.717,40 ? mediante la emisión de 1.160 participaciones de 60,10121 ? de valor nominal. La sociedad absorbida abonará a la absorbente por razón de redondeo 717,94 ? que es el valor teórico de 0,81 participaciones, efectuándose dicho ajuste monetario de acuerdo con el art. 25.2 de la Ley 3/2009. 3.ª La fusión no tiene incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias por no existir ni socios de industria ni acciones con prestaciones accesorias. 4.ª No se han considerado derechos especiales en la sociedad absorbente. No existen titulares de acciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones de las Sociedades que se extinguen, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. 5.ª No se atribuye ventaja alguna a los administradores ni procede el nombramiento de expertos independientes, en aplicación del art. 34.1 de la Ley 3/2009. 6.ª Las nuevas participaciones sociales darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de la fecha en que se adopte el acuerdo de fusión por todas las sociedades que participan en la fusión. 7.ª La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad es el 1 de enero de 2010. 8.ª Se han adjuntado como anexo al Proyecto de Fusión los estatutos sociales de la sociedad absorbente con las modificaciones correspondientes en el capital social, como consecuencia de la operación de fusión. 9.ª Los valores de las diferentes partidas del activo y del pasivo que figuran tanto en la sociedad absorbente, como en las sociedades absorbidas, son los que corresponden a las normas del actual Plan General de Contabilidad y demás disposiciones de aplicación. 10.ª La fusión se efectúa a tenor de las cuentas anuales cerradas a 31/12/2008 y aprobadas en las respectivas Juntas Generales el día 30/6/2009, estableciéndose el cálculo del tipo de canje a tenor del balance cerrado a 31/12/2008 que es el que corresponde a las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31/12/2008. 11.ª No se prevé consecuencia alguna en cuanto al empleo ya que la sociedad absorbente se subroga en todas las obligaciones laborales de las sociedades absorbidas, ni tampoco se contempla ningún eventual impacto de género en el órgano de administración, así como tampoco incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. 12.ª La presente fusión se acoge al régimen fiscal especial contenido en el Título VIII, Capítulo VIII, artículo 97 y siguientes de la Ley 43/1995, del Impuesto sobre Sociedades. Se hace constar, de conformidad con los artículos 39.1 y 40.2 de la Ley 3/2009, el derecho que corresponde a todos los socios, así como a los trabajadores de examinar en el domicilio social los documentos relacionados en el citado artículo 39.1 que sean de aplicación a la operación de fusión proyectada, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Santa Perpetua de Moguda (Barcelona), 25 de noviembre de 2009.- El Administrador solidario, "Distribuidora Pino, S.A.", Jaime Pino Vázquez.