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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas.

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 23 de marzo de 2009, se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria a celebrar en Pozuelo de Alarcón (Madrid), Parque Empresarial La Finca, Paseo del Club Deportivo número 1, Edificio 7, el día 19 de mayo de 2009, a las doce horas, en primera convocatoria, o el siguiente día 20 de mayo de 2009, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Segundo.- Aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio que finalizó el 31 de diciembre de 2008.

Tercero.- Aprobación, si procede, de la gestión social del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Cuarto.- Examen y aprobación, si procede, del Balance de FRANCE TELECOM ESPAÑA, S.A., cerrado a 31 de diciembre de 2008, como Balance de Fusión, en su condición de Sociedad absorbente, y toma de razón del Balance de Fusión de la Sociedad AUTOCITY NETWORKS, S.A., Sociedad Unipersonal, en su condición de Sociedad absorbida, cerrado a la misma fecha.

Quinto.- Examen y aprobación, si procede, de la Fusión de FRANCE TELECOM ESPAÑA, S.A. (Sociedad absorbente), y AUTOCITY NETWORKS, S.A., Sociedad Unipersonal (Sociedad absorbida), con arreglo a las condiciones del Proyecto de Fusión redactado y suscrito por los Administradores de ambas Sociedades con fecha 23 de marzo de 2009, y depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 30 de marzo de 2009, que en síntesis son las siguientes: 1.º Denominación, domicilio y datos de identificación de las sociedades que participan en la Fusión: Sociedad absorbente: FRANCE TELECOM ESPAÑA, sociedad anónima, de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo del Club Deportivo número 1, Edificio 8, Parque Empresarial ?La Finca?, Pozuelo de Alarcón, (28223, Madrid), con CIF A-82009812 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 13.183, Folio 129, Hoja M-213.468, Inscripción 1.ª Sociedad absorbida: AUTOCITY NETWORKS, sociedad anónima unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo del Club Deportivo número 1, Edificio 8, Parque Empresarial ?La Finca?, Pozuelo de Alarcón, (28223, Madrid), con CIF A-50828946 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 7.988, Folio 50, Hoja M-310.776, Inscripción 1.ª 2.º Tipo de operación: La Fusión tiene la consideración de Fusión simplificada prevista en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas al ser la Sociedad absorbente, France Telecom España, sociedad anónima, titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad absorbida. En consecuencia, el Proyecto de Fusión no incluye referencia alguna (i) al tipo y al procedimiento de canje de las acciones o de participaciones sociales, (ii) a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales, ni resulta necesario el aumento de capital de la absorbente ni los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión. 3.º Fecha de efectos de la operación: La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad que se extinga habrán de considerarse realizadas a todos los efectos, incluidos los contables y fiscales, por cuenta de la Sociedad absorbente, será el 1 de enero de 2009. 4.º Derechos especiales: No existen en la Sociedad absorbida participante en la Fusión, titulares de acciones o participaciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de las acciones o participaciones. La sociedad absorbente no creará acciones de clases especiales ni derechos especiales de ningún tipo. 5.º Ventajas especiales: La Sociedad absorbente no atribuirá ventaja de clase alguna a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que se fusionan. Como se ha indicado, al tratarse de una Fusión simplificada, no existe Experto Independiente que intervenga en la operación.

Sexto.- Determinación de la cuantía global máxima de la retribución a percibir por los Administradores de la Compañía, de conformidad con lo previsto en el artículo 16 de los estatutos sociales.

Séptimo.- Renovación parcial del Consejo de Administración de la Compañía.

Octavo.- Nombramiento de Auditor de Cuentas de la Sociedad.

Noveno.- Delegación de facultades para la interpretación, subsanación, ejecución y formalización de los acuerdos adoptados por la Junta.

Décimo.- Lectura y aprobación del Acta o, en su caso, nombramiento de interventores.

Conforme con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: (i) Las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado Total de Cambios en el Patrimonio neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de France Telecom España, sociedad anónima, todo ello referido al ejercicio social correspondiente al año 2008. (ii) El informe de verificación de las cuentas anuales de France Telecom España, sociedad anónima, correspondiente al mismo ejercicio, emitido por el auditor de cuentas Deloitte. Asimismo, y en relación con la operación de fusión objeto del punto quinto del orden del día, y de conformidad con lo previsto en los artículos 238 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que, a partir de la publicación de la presente convocatoria, corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, de examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como de obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos, esto es: a) El Proyecto de Fusión. b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de France Telecom España, sociedad anónima, y Autocity Networks, sociedad anónima unipersonal, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. c) El balance de fusión de France Telecom España, sociedad anónima, y Autocity Networks, sociedad anónima unipersonal, que se corresponde con el último balance anual a 31 de diciembre de 2008 de ambas sociedades a aprobar por las respectivas juntas generales, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. d) Los estatutos sociales vigentes de France Telecom España, sociedad anónima, y Autocity Networks, sociedad anónima unipersonal. e) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de France Telecom España, sociedad anónima, y Autocity Networks, sociedad anónima unipersonal, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la Compañía. Asimismo, informar que no está prevista la modificación de los estatutos sociales de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión por absorción. Atendiendo a la composición del accionariado de la Sociedad, se informa a los señores accionistas que, muy probablemente, la Junta se celebrará en primera convocatoria.

Pozuelo de Alarcón (Madrid), 7 de abril de 2009.- Fernando Ballestero Díaz.- Secretario del Consejo de Administración.