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Emisión de Obligaciones Ordinarias

Telefónica Emisiones, Sociedad Anónima Unipersonal, cuyo objeto social exclusivo consiste en la realización de emisiones de participaciones preferentes y/u otros instrumentos de deuda, cuyo capital social asciende a sesenta y dos mil euros (62.000,00 euros), y con domicilio social en Gran Vía, 28, 28013, Madrid, anuncia la emisión de cuatro series de obligaciones ordinarias (Notes) (cada una, una Obligación y, conjuntamente, las Obligaciones), denominadas Serie A, B, C y D, respectivamente (cada una, una Emisión y, conjuntamente, las Emisiones), con las siguientes características:

Emisión Serie A:Importe total de la emisión: Mil millones (1.000.000.000) de dólares de los Estados Unidos de América (USD).

Valor Nominal de cada Obligación: Mil (1.000) USD.Número de Obligaciones a emitir: Un millón (1.000.000).Precio de emisión: 100 por 100.Tipo de interés y fechas de pago: Las Obligaciones devengarán intereses al tipo de interés aplicable del LIBOR (para depósitos en USD a tres meses, según se publique en la página de visualización designada como 3750 en el servicio Telerate aproximadamente a las once horas de Londres del segundo día hábil en Londres anterior a la fecha de inicio del correspondiente periodo de interés) + 0,30 por 100 anual. Los intereses se pagarán trimestralmente el 20 de marzo, 20 de junio, 20 de septiembre y 20 de diciembre de cada año, comenzando el 20 de septiembre de 2006.Fecha de amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 19 de junio de 2009 por su valor nominal.

Emisión Serie B:

Importe total de la emisión: Mil millones (1.000.000.000) de USD.

Valor Nominal de cada Obligación: Mil (1.000) USD.Número de Obligaciones a emitir: Un millón (1.000.000).Precio de emisión: 100 por 100.Tipo de interés y fechas de pago: Las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 5,984 por 100 anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 20 de junio y el 20 de diciembre de cada año, comenzando el 20 de diciembre de 2006.Fecha de amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 20 de junio de 2011 por su valor nominal.

Emisión Serie C:

Importe total de la emisión: Mil doscientos cincuenta millones (1.250.000.000) de USD.

Valor Nominal de cada Obligación: Mil (1.000) USD.Número de Obligaciones a emitir: Un millón doscientas cincuenta mil (1.250.000).Precio de emisión: 100 por 100.Tipo de interés y fechas de pago: Las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 6,421 por 100 anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 20 de junio y el 20 de diciembre de cada año, comenzando el 20 de diciembre de 2006.Fecha de amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 20 de junio de 2016 por su valor nominal.

Emisión Serie D:

Importe total de la emisión: Dos mil millones (2.000.000.000) de USD.

Valor Nominal de cada Obligación: Mil (1.000) USD.Número de Obligaciones a emitir: Dos millones (2.000.000).Precio de emisión: 100 por 100.Tipo de interés y fechas de pago: Las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 7,045 por 100 anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 20 de junio y el 20 de diciembre de cada año, comenzando el 20 de diciembre de 2006.Fecha de amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 20 de junio de 2036 por su valor nominal.

Periodo de suscripción: Comenzará a las nueve horas de la fecha de desembolso y terminará a las quince horas de ese mismo día.

Fecha de emisión y desembolso: El desembolso del precio de emisión deberá efectuarse en efectivo antes de las quince horas, hora de Madrid, del 20 de junio de 2006.Inversores a quienes van dirigidas las emisiones: Las Obligaciones se colocarán entre inversores en los mercados de capitales internacionales.Forma de representación: Las Obligaciones se emitirán como títulos nominativos, y estarán representadas inicialmente mediante uno o varios títulos globales (Global Notes) que se depositará(n) en la fecha de desembolso con un depositario común del sistema de compensación y liquidación Depositary Trust Company, New York (DTC) y anotados a nombre de Cede & Co. como nominee de DTC, que podrá(n) ser canjeado(s) por títulos individuales (Definitive Certificates) en caso de producirse alguno de los supuestos establecidos en la documentación relativa a la Emisión.Entidades aseguradoras y colocadoras: Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Deutsche Bank Securities Inc., Lehman Brothers Inc., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, Calyon, Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, Commerzbank Capital Markets Corp., Goldman Sachs & Co., Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Santander Investment Securities Inc., Banca IMI S.p.A., UBS Securities LLC y West LB AG.Amortización anticipada: El emisor o el garante, según sea el caso, podrán amortizar anticipadamente, la totalidad, que no sólo parte, de las Obligaciones de cada serie cuando existan motivos fiscales o las Obligaciones de dicha serie no hayan sido admitidas a cotización, de acuerdo con el procedimiento, términos y condiciones (incluido el precio de amortización) que se establecen en la documentación relativa a las emisiones.El emisor podrá, a su discreción y en cualquier momento, amortizar anticipadamente la totalidad o parte de las Obligaciones de cada serie de acuerdo con el procedimiento, términos y condiciones (incluido el precio de amortización) que se establecen en la documentación relativa a las emisiones.Asimismo, las Obligaciones de cada serie podrán amortizarse anticipadamente en caso de producirse un Event of Default, tal y como se establece en la documentación relativa a las emisiones.Cotización: Se solicitará la admisión a cotización de las Obligaciones en la Bolsa de Valores de Nueva York (Estados Unidos de América).

Garante: Telefónica, Sociedad Anónima, sociedad española, de duración indefinida, domiciliada en Madrid, Gran Vía, 28, se ha comprometido solidaria, irrevocable e incondicionalmente a pagar a los titulares de las Obligaciones, la totalidad de los pagos que deban efectuarse a los mismos como consecuencia de la emisiones, en los términos que se establecen en la documentación relativa a las emisiones.

Madrid, 12 de junio de 2006.-Miguel Escrig Meliá, Administrador Solidario.-37.632.