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Jueves 3 de mayo de 2007
el ingreso directo de los fondos a la caja social. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del art. 1.881 del Código Civil y del art. 9 del decreto ley 5965/3. Podrá, especialmente, operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad El Presidente del Directorio en el ejercicio de sus funciones y el Directorio se deberán sujetar en su actuación y respecto del otorgamiento de poderes especiales, generales, judiciales, de administración, de disposición y otros, a las limitaciones respecto de la constitución de gravámenes, gastos generales, contratos, venta y adquisición de activos, disposición de cualquier derecho y promoción de juicios en calidad de actora, que a continuación indican: i Las operaciones de un rango inferior a diez mil dólares estadounidenses U$S 10.000 pueden ser realizadas por el presidente de Directorio y el gerente general en forma indistinta; ii las operaciones que excedieran los diez mil dólares estadounidenses U$S 10.000 requerirán la actuación conjunta del presidente del Directorio y del gerente general y iii las operaciones que excedieren los cin mil dólares estadounidenses U$S 100.000 deberán ser resueltas por mayoría simple de los integrantes del Directorio. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en su caso. ARTICULO
NOVENO: Directorio. Asamblea. 9.1 Quórum de las reuniones del Directorio. Convocatoria. El quórum para todas las reuniones del Directorio, excepto las que se correspondan a los temas mencionados en la sección 9.3, será de la mayoría absoluta del número total de directores. El Directorio deberá reunirse, por lo menos, una vez cada tres meses. El presidente del Directorio deberá convocarlas con no menos de cinco 5 días corridos de antelación mediante notificación notarial, cursada al domicilio que cada un de los directores constituya al efecto en el momento de aceptar su cargo. Las convocatorias deberán ser cursadas con el orden del día a ser tratado, no pudiendo ser tratados otros temas distintos a los incluidos en el correspondiente orden del día, salvo aprobación unánime de la totalidad de los miembros del Directorio. Las decisiones en el Directorio serán adoptadas por el voto de la mayoría de los directores presente, salvo para la adopción de cualquiera de los asuntos indicados en la Sección 9.3 de este Artículo, en que se requerirá el voto afirmativo de por lo menos dos directores designados por los accionistas tenedores de acciones de la clase A y por el director designado por los accionistas tenedores de acciones de la clase B.
9.2 Quórum de las Asambleas. Convocatoria. Con excepción de aquellas asambleas que deban tratar los temas referidos a la Sección 9.3, el quórum y el régimen de mayorías de todas las asambleas de accionistas se regirán por lo establecido en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550. Sin perjuicio del cumplimiento de todas las formalidades legales y estatutarias en la convocatoria a asambleas, las asambleas sin excepciones deberán ser convocadas mediante notificación escrita cursada a cada uno de los accionistas, a sus domicilios respectivos, con no menos de treinta días corridos de anticipación al acto asambleario convocado. Para el tratamiento y consideración de los temas indicados en la Sección 9.3 de este Artículo, se requerirá la celebración de una Asamblea Extraordinaria y las decisiones sólo podrán adoptarse con el voto afirmativo de los accionistas de las clases A y B. 9.3 Materias Reservadas Son Materias Reservadas, las siguientes: i aumento de capital que implique cualquier tipo de desembolso o aporte de los socios, reducción o reintegro del capital y/o de cualquiera de las sociedades controladas por la Sociedad; ii fusión, escisión, liquidación o transformación de esta sociedad y/o de las sociedades controladas; iii venta, cesión, transferencia, gravamen y otorgamiento de cualquier tipo de opción o derecho sobre: a el inmueble de Sebrumax S.A., b la licencia o cualquiera de los derechos o permisos que le permitan operar regularmente, y c las acciones de las sociedades controladas de propiedad de la Sociedad o sobre las acciones de sus sociedades controladas de propiedad de alguna de dichas compañías; iv reforma de los estatutos y/o de los estatutos de las sociedades controladas que se refiera a cualquiera de los siguientes temas:
tipo social, denominación, duración y jurisdicción de las sociedades, órganos y su funcionamiento, número de directores y garantía de los directores, sindicatura y su funcionamiento, representación
Segunda Sección legal, convocatoria, quórum o mayorías de cualquiera de los órganos sociales, cambio de objeto, ampliación del objeto para contemplar el otorgamiento de fianzas a favor de terceros, capital social, cantidad y clases de acciones, derechos que confieren las acciones, restricciones a su transferencia, disposiciones sobre dividendos, reservas y liquidación de la sociedad v el pedido de quiebra de la Sociedad y/o de las sociedades controladas. vi limitación o suspensión del derecho de preferencia para la suscripción de nuevas acciones de la Sociedad y/o de las sociedades controladas; vii rescate, reembolso o amortización de acciones de la Sociedad y/o de las acciones de cualquiera de las sociedades controladas; viii realización de actos a título gratuito, con excepción de los realizados a favor de entidades de bien público reconocidas. ARTÍCULO DECIMO: Fiscalización. La fiscalización privada de la sociedad estará a cargo de una comisión fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares los que serán designados dos de ellos por los accionistas de la clase A y el tercero por los accionistas de la clase V, por el término de dos ejercicios. Se designarán también en la misma forma y con igual duración en sus funciones tres síndicos suplentes. ARTICULO UNDECIMO: Limitación a las Transferencias de las Acciones. Ninguno de los accionistas podrá vender u ofrecer vender, otorgar opciones de venta, transferir, o ceder por cualquier causa o título, prendar, caucionar, dar en usufructo, o de cualquier manera disponer cualquier de esos actos, una Transferencia de sus acciones, a favor de un tercero, ese tercero, el Interesado, excepto que previamente se siga el procedimiento previsto por el Artículo 12 del presente que establece el Derecho de Adquisición Preferente según el término se define más abajo por los demás accionistas, de las acciones de propiedad del accionista que pretenda efectuar una Transferencia. ARTICULO DUODEÉCIMO: Derecho de Preferencia y de Acarreo. 12.1 Si alguno de los accionistas de la Sociedad deseara vender, y ofrecer en venta, otorgar opciones de venta, transferir o ceder por cualquier causa o título, prendar, caucionar, dar en usufructo o de cualquier otra forma disponer cualquiera de esos actos, una Transferencia
por cualquier causa o título ese accionista, el Accionista Vendedor, total o parcialmente de sus acciones de la Sociedad, a raíz de una oferta de buena fe recibida de un tercero o de otro accionista en adelante, la Oferta de Compra, los restantes accionistas esos otros accionistas, los Accionistas No Vendedores tendrán derecho preferente para adquirir la totalidad pero no menos que la totalidad de las acciones incluidas en la Oferta de Compra. Para ejercer ese derecho de compra preferente, los Accionistas No Vendedores deberán igualar los términos y condiciones de la Oferta de Compra, y en su conjunto, adquirir la totalidad de las acciones comprendidas en la Oferta de Compra. A tales efectos, el Accionista Vendedor deberá notificar en forma fehaciente a los accionistas No Vendedores en adelante, la Notificación de Oferta la cantidad de acciones comprendidas en la Oferta de Compra que deberá incluir todos los derechos, aportes y demás accesorios que corresponden a dichas acciones las Acciones Ofrecidas, el nombre y demás datos del tercero o del otro accionista que la haya efectuado, el precio por acción que deberá ser en dinero, la forma de pago y los demás términos y condiciones de la Oferta de Compra. La recepción de la Notificación de Oferta de Compra por los Accionistas No Vendedores dará derecho a estos a: a objetar los términos de la Oferta de la Compra manifestado su intención de solicitar la aplicación del articulo 154 de la Ley 19.550 y/o b objetar las condiciones del tercero que hubiere formulado la Oferta de Compra por ser este competidor, en ambos casos mediante notificación fehaciente al Accionista Vendedor dentro de los cinco días hábiles siguientes. En tal caso los Accionistas Vendedores tendrán derecho a: a dejar sin efecto la Notificación de Oferta de Compra, dando por concluido este procedimiento, o b consentir la aplicación del artículo 154 de la Ley 19.550
si esta fuera la única objeción formulada por los Accionistas No Vendedores, debiendo en este último caso, cursar una nueva Notificación de Oferta de Compra a los Accionistas No Vendedores dentro de los 5 días hábiles siguientes a los efectos de aceptar la aplicación del artículo 154 de la Ley 19.550 si esta fuera la única objeción formulada por los Accionistas No Vendedores, debiendo en este último caso, cursar una nueva Notificación de Oferta de Compra a los Accionistas No Vendedores dentro de los 5 días hábiles siguientes a los efectos de aceptar la aplicación del artículo 154 de la Ley 19.550 e iniciar dicho procedimiento en sustitución del que se establece más abajo. Si dentro de los 5 días hábiles siguientes al envío de la Notificación de Oferta de Compra por
BOLETIN OFICIAL Nº 31.147

los Accionistas No - Y demás accesorios que corresponden a dichas acciones las Acciones Ofrecidas, el nombre y demás datos del tercero o del otro accionista que la haya efectuado, el precio por acción que deberá ser en dinero, la forma de pago y los demás términos y condiciones de la Oferta de Compra. La recepción de la Notificación de Oferta de Compra por los Accionistas No Vendedores dará derecho a estos a: a objetar los términos de la Oferta de la Compra manifestado su intención de solicitar la aplicación del articulo 154 de la Ley 19.550 y/o b objetar las condiciones del tercero que hubiere formulado la Oferta de Compra por ser este competidor, en ambos casos mediante notificación fehaciente al Accionista Vendedora. Vendedores, éstos y el Accionista Vendedor se pusieran de acuerdo sobre la designación de un valuador y sobre los parámetros para la valuación de las Acciones Ofrecidas, entonces, sobre el valor que establezca el valuador, y si ambas Partes estuvieran de acuerdo, el Accionista Vendedor venderá a los Accionistas No Vendedores las Acciones Ofrecidas. Si dentro de los 5 días hábiles siguientes al envío de la Notificación de Oferta de Compra por los Accionistas No Vendedores, éstos no formularen ninguna de las objeciones establecidas en el tercer párrafo del presente, entonces la Notificación de Oferta de Compra configurará una oferta irrevocable de venta, por el precio y demás términos y condiciones de la Oferta de Compra, de las Acciones Ofrecidas efectuada por el Accionista Vendedor a favor de los Accionistas No Vendedores por el plazo de sesenta 60 días corridos el Plazo de Ejercicio. Los Accionistas No Vendedores gozarán de un derecho preferente para adquirir la totalidad, pero no menos que la totalidad, de las Acciones Ofrecidas el Derecho de Adquisición Preferente. En caso de existir varios Accionistas No Vendedores que resuelvan ejercer su respectivo Derecho de Adquisición Preferente cada uno de ellos, los Accionistas Compradores, las Acciones Ofrecidas se distribuirán a prorrata de sus respectivas tenencias de acciones en TELEARTE excluyendo del prorrateo la proporción correspondiente a cualesquiera accionistas que no fueran Accionistas Compradores. En todos los casos, el ejercicio del Derecho de Adquisición Preferente importará para el/los Accionista/s Comprador/es la obligación de adquirir todas, pero no menos que todas, las Acciones Ofrecidas. Para aquellos Accionistas Compradores que fueran titulares de acciones en TELEARTE de una clase diversa de la que corresponda a las Acciones Ofrecidas, el Derecho de Adquisición Preferente importará para dichos Accionistas Compradores la conversión o canje previo de las Acciones Ofrecidas por acciones de su misma clase, Aquellos Accionistas No Vendedores que pretendan ejercer su Derecho de Adquisición Preferente, deberán, dentro del Plazo de Ejercicio, notificar al Accionista Vendedor el ejercicio de su Derecho de Adquisición Preferente y la aceptación de la oferta irrevocable de venta de las Acciones Ofrecidas la Notificación de Compra. La emisión de la Notificación de Compra por el Accionista Comprador importará la aceptación lisa, llana y sin reservas de la oferta de venta formulada por el Accionista Vendedor a través de la Notificación de Oferta. Si el Accionista Vendedor no recibiera, dentro del Plazo de Ejercicio, ninguna Notificación de Compra, entonces el Accionista Vendedor quedará en libertad para efectuar la Transferencia al tercero indicado en la Oferta de Compra y en los términos y condiciones establecidas en dicha Oferta de Compra, de acuerdo con las estipulaciones que se consignan en el presente. Cualquier Transferencia a un tercero efectuada de acuerdo a lo previsto en el párrafo anterior sólo será válida y oponible a los restantes accionistas de la Sociedad y a la Sociedad, siempre que el tercero adquirente asumiera sin restricciones todos los derechos y obligaciones que surgen del presente Acuerdo para el Accionista Vendedor. Si, por cualquier motivo, la transferencia de las Acciones Ofrecidas al tercero indicado en la Oferta de Compra no se concretara dentro de los noventa 90 días contados a partir del vencimiento del Plazo de Ejercicio, el Accionista Vendedor sólo podrá efectuar una Transferencia de las Acciones Ofrecidas, o cualesquiera otras acciones de la Sociedad de su propiedad, siempre que previamente haya otorgado nuevamente el Derecho de Adquisición Preferente consignado en el presente artículo. No estarán sujetas al Derecho de Adquisición Preferente ni al Derecho de Acarreo del Artículo siguiente: i aquellas Transferencias de acciones de la Sociedad que accionistas hicieran a sociedades respecto de las cuales ese accionista de la Sociedad posea el dominio de acciones y/o participaciones sociales por no menos del cincuenta y uno por ciento 51% de los derechos de votos de tal entidad, y siempre que dicha sociedad mantenga la calidad de sociedad controlada por
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ese accionista de la Sociedad, y ii aquellas Transferencias de acciones que tuvieren lugar entre accionistas titulares de acciones de una clase a favor de otros accionistas titulares de la misma clase, en tanto se trate de los titulares originales de dichas acciones. 12.2 Derecho de Acarreo. Los Accionistas No Vendedores que no hubieran ejercido el Derecho de Adquisición Preferente conforme lo establecido en la sección 12.1 precedente, dentro de los cinco 5 días siguientes de vencido el Plazo de Ejercicio tendrán el derecho de incorporar su tenencia total de acciones a la Transferencia, en condiciones de venta idénticas a las que fueron propuestas por el Accionista Vendedor este derecho a solicitar esa incorporación, el Derecho de Ser Acarreado. El Derecho de Ser Acarreado se ejercerá mediante una comunicación escrita a ser cursada por los Accionistas No Vendedores al Accionista Vendedor en el plazo aludido. Si el tercero interesado en la adquisición de las acciones, por las razones que fuesen, se negara a incorporar las acciones pertenecientes a los Accionistas No Vendedores en la operación, la Transferencia no podrá ser llevada a cabo. ARTICULO DECIMOTERCERO: Ejercicio Social. El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los Estados Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a el cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del Capital suscripto, para el Fonde de Reserva Legal; b A la remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso; c Al pago de dividendos de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, de el .no se lee en el original en todo o parte, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondo de reserva facultativos, o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del ejercicio de su sanción. ARTICULO DECIMOCUARTO: Disolución.
Liquidación. Producida la disolución de la sociedad su liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la Asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo la vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. Carlos Adolfo Gaustein, en su carácter de Presidente de la Sociedad, conforme acta de Asamblea del 16 de enero de 2007.
Certificación emitida por: Enrique de Andreis.
Nº Registro: 1069. Nº Matrícula: 4875. Fecha:
21/3/2007. Nº Acta: 119.
e. 03/05/2007 Nº 87.468 v. 03/05/2007

TRIPETROL PETROLEUM
SOCIEDAD ANONIMA
Por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime del 19/03/2007, se resolvió: i aumentar el capital social, mediante la capitalización de los aportes irrevocables; ii emitir 4.000.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1
valor nominal cada una; iii y reformar el artículo 4º del estatuto, quedando redactado de la siguiente forma: ARTICULO CUARTO: El capital de la Sociedad es de $ 5.000.000 PESOS CINCO MILLONES, representado por 5.000.000 CINCO MILLONES de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de un peso valor nominal cada una y un voto por acción. El capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188
de la Ley 19.550. La Asamblea que decida el aumento de capital de la Sociedad deberá también determinar las condiciones de emisión de las acciones resultantes de dicho aumento, y podrá delegar en el Directorio la fecha de emisión, la forma y las condiciones de integración de tales acciones. Las decisiones de la Asamblea respecto de los aumentos de capital deberán ser elevadas a escritura pública, publicadas e inscriptas en el Registro Público de Comercio, según corresponda. La que suscribe, Silvina C. Gonzalez, Tº 87, Fº 747, ha sido autorizada por instrumento privado - Acta de Asamblea Nº 1- del 19/03/2007. La autorizada.
Abogada/Autorizada Silvina C. Gonzalez Legalización emitida por: Colegio Público de Abogados de la Capital Federal. Fecha: 27/4/2007.
Tomo: 87. Folio: 727.
e. 03/05/2007 Nº 5742 v. 03/05/2007