Quiero saber acerca de...

14

Lunes 24 de agosto de 1998

Fiscalizadora cuando lo estimen necesario. En el caso de i precedente, la solicitud indicará los temas a tratar por la asamblea y la misma deberá ser convocada para celebrarse dentro de los 40 cuarenta días desde la recepción de la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omitieran convocar a la asamblea, la convocatoria podrá ser efectuada a solicitud de los obligacionistas por el Juez que resulte ser competente o por la C. N. V. En todos los casos en que el Banco convoque a una asamblea de obligacionistas, dicha convocatoria deberá ser comunicada a los obligacionistas mediante la publicación de avisos durante 5 cinco días en el Boletín Oficial correspondiente y en los medios indicados en el apartado siguiente Notificaciones. Los avisos deberán publicarse con una anticipación de entre 10 y 30 días corridos a la fecha de la asamblea y deberán especificar el lugar en el que se llevará a cabo la referida asamblea, fecha y hora de ésta, temas a tratar, y recaudos a tomar por los obligacionistas para asistir a ésta. Para asistir a la asamblea, los obligacionistas deberán depositar sus Obligaciones en el Banco o presentar un certificado que acredite ese depósito en una institución autorizada a recibir en depósito obligaciones negociables, con 3 tres días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea. Los obligacionistas podrán participar en la asamblea personalmente o por apoderado. A
los efectos de la asamblea de obligacionistas cada Obligación dará derecho a 1 un voto. La asamblea se constituirá válidamente de acuerdo con el quórum previsto por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima, salvo para los supuestos de modificaciones en las condiciones de emisión, en cuyo caso la asamblea se constituirá válidamente en primera convocatoria con la presencia de la obligacionistas que representen más del 60% sesenta por ciento del valor nominal de las Obligaciones en circulación, en segunda convocatoria se constituye con la presencia de obligacionistas que representen más del 30% treinta por ciento de valor nominal de las Obligaciones en circulación. Las decisiones en la asamblea se toman por el voto de obligacionistas que representen el 75% setenta y cinco por ciento del valor nominal de las Obligacionistas presentes en la asamblea, excepto lo dispuesto en el párrafo siguiente.
Se requerirá el voto unánime de los obligacionistas que representen el 100% ciento por ciento del valor nominal de las Obligaciones emitidas para las resoluciones de la asamblea en las siguientes materias: a alteraciones fundamentales de las condiciones de emisión de las Obligaciones entendiéndose como tales a: i extensión de los plazos; ii modificación de la tasa de interés; iii cualquier alteración que implique crear desigualdad entre los tenedores de las obligaciones negociables; iv modificar de cualquier manera el régimen de mayorías establecido para las resoluciones de la asamblea de obligacionistas o el quórum necesario para su válida constitución;
v resolver quitas o esperas en los importes adeudados por cualquier concepto por las Obligaciones. b El retiro de la oferta pública o cotización de las Obligaciones. En lo demás las asambleas de obligacionistas se regirán de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 23.576.
Notificaciones: Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones se considerarán debidamente efectuadas a los obligacionistas si se publican en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o de la Bolsa de Comercio o mercado autorregulado que corresponda y en no menos de 2 dos diarios de circulación general en Argentina. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la última fecha en que se efectúa la publicación.
Título Ejecutivo: De acuerdo con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualización e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.
Obligaciones negociables emitidas con anterioridad. Deudas con privilegios o garantías contraídas al momento de la emisión: BANCO
MACRO MISIONES S. A. posee las siguientes emisiones de obligaciones de esta índole a la fecha: i Obligaciones Negociables 1ra. Serie con carácter de Subordinadas por U$S 10.000.000.dólares estadounidenses diez millones con vencimiento el 7 de enero del 2003 e intereses pagaderos anualmente, ii Obligaciones Negociables 2da. Serie con carácter de Subordinadas por U$S 10.000.000.- dólares estadounidenses diez millones con vencimiento el 4 de diciembre del 2003 e intereses pagaderos anualmente.
Vicepresidente - Delfín Jorge Ezequiel Carballo e. 24/8 Nº 162.967 v. 24/8/98

BOLETIN OFICIAL Nº 28.964 2 Sección BANCO MACRO MISIONES
Sociedad Anónima Una sociedad anónima argentina constituida en la República Argentina el 7 de diciembre de 1977 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nº 3044 del Libro 91 Tomo A de Sociedades Anónimas y Modificaciones estatutarias posteriores del 27.8.79, inscripta bajo el Nº 1198 del Libro 95 Tomo A; del 25 de setiembre de 1979, inscripta bajo el Nº 120 del Libro 90 Tomo A; del 21 de febrero de 1980, inscripta bajo el Nº 1198 del Libro 95 Tomo A;
del 10 de abril de 1980, inscripta bajo el Nº 3643
del Libro 92 tomo A; del 20 de agosto de 1980, inscripta bajo el Nº 93 del Libro 97 Tomo A; del 14 de setiembre de 1981, inscripta bajo el Nº 4328 del Libro 94 Tomo A; del 14 de julio de 1982, inscripta bajo el Nº 9113 del Libro 99 Tomo A; del 21 de setiembre de 1987, inscripta bajo el Nº 9170 del Libro 104 Tomo A; del 29 de diciembre de 1987, inscripta bajo el Nº 466 Libro 104, Tomo A; del 9 de abril de 1992, inscripta bajo el Nº 3320, Libro 111 Tomo A; del 3 de junio de 1992, inscripta bajo el Nº 7328, Libro 111 Tomo A; del 8 de febrero de 1993, inscripta bajo el Nº 1141 Libro 112 Tomo A; del 19 de abril de 1994, inscripta bajo el Nº 10.048 Libro 115 Tomo A;
del 8 de mayo de 1995 inscripta bajo el Nº 6773
Libro 117 Tomo A; y del 30 de setiembre y 20 de octubre de 1997, inscriptas en la Inspección General de Justicia el 19 de noviembre de 1997
bajo el Nº 13.588 del Libro 122 Tomo A de Sociedades Anónimas. Autorizada a funcionar como Entidad Financiera bajo el nro. 285, por Resolución del Banco Central de la República Argentina del 1ro. de junio de 1988, con domicilio en Sarmiento 735, Capital Federal. Su plazo de duración es de 99 años a partir de la inscripción en la Inspección General de Justicia, con un capital social al 30.6.98 de seis millones cien mil pesos $ 6.100.000.- y un Patrimonio Neto de setenta y tres millones quinientos cuarenta y cuatro mil pesos $ 73.544.000.-, ha aprobado la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, con garantía común sobre el patrimonio del banco, en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables, la Resolución General Nº 290 de la Comisión Nacional de Valores y sus otras reglamentaciones y las Comunicaciones A 1907, 2177 y 2264, del Banco Central de la República Argentina, por un monto total de cinco millones de dólares U$S 5.000.000.-, aprobada en reunión de Directorio de fecha 6 de febrero de 1998 y modificada en la reunión de Directorio de fecha 29 de julio de 1998, emitidas dentro del marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por U$S 50.000.000.- aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 12.4.95 y la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución Nº 11.457 del 19 de setiembre de 1996.
Los términos y condiciones de la emisión son las siguientes:
Monto de la deuda y moneda de emisión y pago: U$S 5.000.000.- cinco millones de dólares estadounidenses.
Plazo: la obligación vencerá el 20 de julio de 2005.
Características Generales: Las Obligaciones serán simples, subordinadas y no convertibles en acciones, otorgando a los tenedores de los títulos emitidos la posibilidad de recurrir, en caso de incumplimiento del banco, a la vía ejecutiva de acuerdo a lo dispuesto por la normativa vigente. Las O. N. Subordinadas, 4 Serie estarán inicialmente representadas por un Certificado Global que podrá ser canjeable en los supuestos que prevé el texto del mismo por certificados individuales en denominaciones de u$s 1.000.y múltiplos enteros de dicha cifra. Dicho Certificado Global será depositado en la Caja de Valores S. A., la que actuará como agente pagador.
Amortización: La amortización de las O. N.
Subordinadas 4 Serie, se producirá en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, cada una de ellas equivalente al 20% veinte del monto de capital, en las siguientes Fechas de Pago: 20
de julio del 2001, 20 de julio del 2002, 20 de julio del 2003, 20 de julio del 2004, 20 de julio del 2005.
Si el día de pago no fuere un día hábil, el pago se efectivizará el día hábil siguiente inmediato posterior, sin derecho del obligacionista a recibir ningún interés adicional u otro pago por causa de la demora ocurrida por el motivo indicado.
A su sola opción, el Banco podrá cancelar anticipadamente la emisión abonando el capital adeudado ajustado con más los intereses corridos hasta la fecha de la cancelación, siempre que: a cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción; y b la responsabilidad patrimonial computable, luego del rescate, resulte igual o superior a la exigencia de capital mínimo.
Intereses: Las O. N. Subordinadas 4 Serie devengarán intereses sobre saldo de capital no amortizado a una tasa de tres puntos porcen-

tuales anuales sobre la tasa Libo de 180 días pagadera anualmente, calculados desde la Fecha de Suscripción hasta la fecha de amortización total de las mismas. Tasa LIBO es la tasa interbancaria ofrecida en Londres para depósitos en eurodólares London Interbank Offered Rate. Cuando al fijar la tasa de interés correspondiente a un período de intereses, la tasa resultante de adicionar los 3 puntos a la LIBO fuese inferior a 8.07% anual, la obligación devengará una tasa fija de 8.07% durante ese período. Dichos intereses serán pagaderos anualmente en forma vencida y sucesiva en las siguientes fechas: 20 de julio de 1999, 20 de julio de 2000, 20 de julio de 2001, 20 de julio de 2002, 20 de julio de 2003, 20 de julio de 2004, 20 de julio de 2005. El interés se computará sobre la base de un año de 360 trescientos sesenta días integrado por 12 doce meses de 30 treinta días cada uno. Si el día de pago no fuera un día hábil, el pago se efectivizará el día hábil siguiente inmediato posterior sin derecho del obligacionista a recibir ningún interés adicional u otro pago por causa de la demora ocurrida por el motivo indicado. La tasa LIBO será la determinada por la Sucursal Nueva York del Banco de la Nación Argentina 5 cinco días hábiles bancarios antes del inicio de cada período anual.
Lugar y procedimiento para el pago: Los servicios de intereses y amortización serán abonados por el Agente Pagador en las fechas debidas, una vez emitidos los títulos definitivos, los tenedores de los mismos que opten por el cobro en el domicilio del Agente Pagador, deberán presentarse para el cobro dos Días Hábiles anteriores al respectivo día de pago, a efectos de percibir el cobro de tales conceptos en la respectiva fecha de pago. Con una anticipación no menor a 10 diez Días Hábiles a cada día de pago de interés y de capital, el Banco publicará por 1
un día en 1 un diario de amplia circulación de la República Argentina avisos con indicación del cupón de interés y amortización que se abona, y período al cual corresponde el pago; cupón que debe ser presentado, horario y domicilio para la presentación. En el evento de que las O. N. Subordinadas, 4 Serie coticen en la B. C.
B. A. el Banco publicará aviso por 1 un día en el Boletín de la B. C. B. A.
Garantía: La emisión se efectúa con garantía común, es decir con la garantía del patrimonio total del banco en su carácter de subordinadas, tal como se define en el presente. Además no cuenta con garantía flotante o especial ni se encuentra avalada o garantizada por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
Precio de suscripción y destino de los fondos:
El Precio de Suscripción al que el Underwriter suscribirá los títulos ha sido acordado entre el Banco y el Underwriter e integra el costo de financiación. El producido neto de la colocación de las O. N. Subordinadas, 4 Serie será aplicado exclusivamente a la refinanciación de pasivos, expresamente a la sustitución del Préstamo con el Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria por la suma de U$S 5.000.000.- dólares estadounidenses cinco millones otorgado con fecha 20 de julio de 1998.
Forma de la integración y modalidad de la colocación: El Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria suscribirá las O. N. Subordinadas, 4 Serie en su totalidad en la Fecha de Suscripción. Una vez suscripta la emisión por el Underwriter, éste podrá negociarlas al precio que libremente pacte con los adquirentes. La emisión de las obligaciones negociables subordinadas se efectúa en los términos de la Comunicación A 2264 del Banco Central de la República Argentina.
Cotización: El Banco fue autorizado a cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Gastos: El Banco se hará cargo de todos los gastos de emisión y colocación de las Obligaciones.
Modalidad y entrega de las obligaciones: El Banco emitirá los certificados de apertura de cuenta y de saldo, poniéndolos a disposición de los suscriptores luego de su suscripción.
Jurisdicción: El Banco ha acordado en forma expresa e irrevocable en el Contrato de Mutuo suscripto con el Fondo Fiduciario de Capitalización que los Tribunales Federales en lo Civil y Comercial de la Capital Federal tendrán jurisdicción para entender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiera surgir por o en conexión con estas Obligaciones Negociables.
Incumplimientos: Vencido el día de pago, la cuota entrará en mora de pleno derecho, sin necesidad de previa interpelación judicial o extrajudicial alguna. La falta de pago de los servicios de amortización o de interés no declarará la obligación de plazo vencido, salvo que el motivo de dicho incumplimiento sea la quiebra del deudor.
En caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores no subordinados, sus tenedores tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los
accionistas cualquiera sea la clase de acciones, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Asimismo dicha distribución se efectuará entre todas las deudas subordinadas en forma proporcional a los pasivos verificados.
La sola falta de pago de alguno/s de los servicios de amortización o de interés de las deudas subordinadas, no será considerada como causal de revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera, en tanto que: a se determine la forma de extinguir la obligación impaga dentro del año de vencida, b se atiendan normalmente las demás obligaciones no subordinadas, c no se distribuyan dividendos en efectivo a los accionistas, y d no se abonen honorarios a los directores y síndicos, excepto en los casos en que se desempeñen funciones ejecutivas.
Régimen Comunicación A 2264: El incumplimiento de las exigencias del régimen de la Comunicación A 2264 por parte de la entidad emisora, no implicará responsabilidad alguna para el Banco Central de la República Argentina.
Impuestos: Los potenciales compradores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus propios asesores impositivos en relación con las consecuencias impositivas argentinas u otras derivadas de la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones.
A continuación se expone un resumen del régimen aplicable:
Pagos de Intereses: Con excepción de lo estipulado más abajo, los pagos de intereses incluyendo las acreencias del descuento sobre la emisión original sobre las Obligaciones Negociables estarán exentas del impuesto a las ganancias argentino siempre y cuando éstas se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y reúnan los requisitos para recibir la excención impositiva conforme al Art.
36 de dicha Ley. Las condiciones a que está sujeta la exención impositiva, de acuerdo con dicho artículo en adelante las Condiciones del Art. 36, son: a que las obligaciones negociables se coloquen a través de una oferta pública autorizada por la CNV; b que la Compañía destine el producido de la oferta a: i capital de trabajo dentro de Argentina, ii inversiones de activos físicos situados en Argentina, iii la refinanciación de deudas y otros pasivos y/o iv aportes al capital de una sociedad controlada o afiliada, siempre y cuando esta última utilice el producido de dicho aporte a los fines establecidos en las cláusulas i, ii y/o iii; y c la Compañía demuestre fehacientemente a la CNV que el producido de la oferta ha sido destinada de conformidad con los fines descriptos en el punto b más arriba. El Decreto Nº 1076/92, modificado por el Decreto Nº 1157/92, ratificado por la Ley Nº 24.307 en adelante el Decreto, eliminó la exención descripta anteriormente en el caso de los tenedores que están sujetos al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias entidades formadas o constituidas conforme a la legislación argentina, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que llevan a cabo ciertas actividades comerciales. Como resultado del Decreto, los intereses pagados a esas empresas están sujetos a retención conforme a lo dispuesto por las normas impositivas argentinas.
Impuesto a las Ganancias sobre Bienes de Capital. Las personas físicas residentes y no residentes así como las entidades extranjeras que no poseen un establecimiento permanente en Argentina no están sujetas a impuestos sobre las ganancias eventuales provenientes de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables, si se cumplen las condiciones del Ar-tículo 36. Como consecuencia del Decreto, las entidades del Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias están sujetas al impuesto sobre las ganancias eventuales por la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables.
Impuesto a los Bienes Personales. Las personas físicas y la sucesiones indivisas tengan o no el domicilio en Argentina que sean consideradas titulares directos de las Obligaciones Negociables estarán sujetas al Impuesto a los Bienes Personales a una tasa del cero como cinco por ciento 0,5% sobre el valor de mercado de las tenencias de dichas Obligaciones al 31 de diciembre de cada año. Este impuesto no es aplicable a las sociedades ni a las entidades constituidas o domiciliadas en Argentina, ni a las sucursales argentinas ni a aquellas entidades que tengan un establecimiento permanente en la Argentina y aquéllas domiciliadas o constituidas fuera de Argentina con respecto a sus tenencias de Obligaciones Negociables.
Otros impuestos. Todas las operaciones relacionadas con la emisión, oferta, venta, transferencia, pago de capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables están exentas del impuesto al valor agregado argentino, si las condiciones del Artículo 36 están cumplidas.
Según el Artículo 35 de la Ley Nº 23.576.