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Acuerdo de fusión de las Sociedades denominadas HM HOSPITALES 1989, S.A., e INSTITUTO MÉDICO INTEGRAL, S.L.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que la Junta General de Accionistas de HM Hospitales 1989, S.A., celebrada el día 9 de octubre de 2015 acordó por unanimidad la fusión de la citada sociedad por absorción de Instituto Médico Integral, S.L., mediante la disolución sin liquidación de esta y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquella.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto de Fusión redactado por los Administradores de las dos sociedades participantes en la fusión y depositado en: (i) el Registro Mercantil de Madrid el 24 de julio de 2015, y (ii) el Registro Mercantil de Toledo el 14 de mayo de 2015. Posteriormente, se depositó la diligencia de modificación de la fecha a efectos contables, que se publicó en el BORME el 9 de septiembre de 2015.

Las Junta General de Accionistas acordó, igualmente por unanimidad, al amparo de lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, considerar Balance de Fusión el último Balance anual, cerrado a 31 de diciembre de 2014, debidamente auditado.

Atendido que la Sociedad absorbente HM Hospitales 1989, S.A., es titular de la totalidad de las acciones de la Sociedad absorbida Instituto Médico Integral, S.L., se trata de una fusión por absorción de una Sociedad íntegramente participada, por lo que, en aplicación del artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no procede aumento de capital alguno en dicha Sociedad Absorbente ni, por tanto, se emiten acciones.

Las Sociedades que participan en la fusión no tienen ni tendrán acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. Por otra parte, la Sociedad Absorbente no otorgará ningún tipo de derecho especial a ningún accionista ni a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión.

No se atribuye ni se atribuirá ventaja de clase alguna en la Sociedad Absorbente a los Administradores de las Sociedades que se fusionan o de la Absorbente.

La fusión proyectada no tiene consecuencias sobre el empleo en la Sociedad Absorbida ni de la Sociedad Absorbente, ya que no se modifica ninguna condición ni circunstancia laboral de los empleados de ninguna de las sociedades. En este sentido y de conformidad con el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores la Sociedad Absorbente se subroga en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida. Los trabajadores de la Sociedad Absorbida pasarán a formar parte de la plantilla de la Sociedad Absorbente, con el mantenimiento, a todos los efectos, de todos los derechos, condiciones de trabajo, categoría y antigüedad que tenían en aquella.

De conformidad con lo previsto en los artículos 39, 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente:

1. El derecho que asiste a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como a los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social los documentos a que se refiere el artículo 39 de la Ley, a saber:

a) El Proyecto de Fusión.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

c) Los Estatutos sociales vigentes de las Sociedades que participan en la fusión.

d) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

2. El derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado en la Junta General y el último Balance anual aprobado que tiene la consideración de Balance de fusión.

3. El derecho de oposición a la fusión, en los términos previstos en el artículo 336 de la Ley de Sociedades de Capital, que asiste a los acreedores de cada una de las Sociedades que se fusionan durante el transcurso de un mes, contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo adoptado en la citada Junta General.

Madrid, 13 de octubre de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración de la sociedad HM HOSPITALES 1989, S.A.