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Convocatoria de Junta general ordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad, que se reunirá en Madrid, en la sede social, calle Obenque, número 2, el día 29 de junio de 2010, a las doce horas, en primera convocatoria, y, en segunda, si procede, el día siguiente, 30 de junio de 2010, en el mismo lugar y hora, para tratar los siguientes puntos del

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio social 2009 y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social 2009.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión consolidados de "Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A." y sus participadas, "Génesis Seguros Generales, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal", "Liberty Seguros, S.A." (Portugal), "Liberty Sigorta, A.S." (Turquía), y "Servihogar Gestión 24 Horas, S.L." correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Cuarto.- Autorización para efectuar el depósito de cuentas anuales.

Quinto.- Examen, y en su caso, aprobación de las cuentas anuales de las sucursales de la Sociedad en el extranjero correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Sexto.- Examen y, en su caso, aprobación de la ampliación del capital social de la sociedad mediante aportación no dineraria y consecuente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales y, en su caso, acogimiento de la operación al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Séptimo.- Examen y, en su caso, aprobación del Balance de fusión de la sociedad "Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.".

Octavo.- Examen y, en su caso, aprobación del proyecto común de fusión por absorción de fecha 28 de abril de 2010, y en consecuencia, de la fusión por absorción de "Liberty International Iberia, S.L." por parte de "Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.".

Noveno.- En su caso, información por los administradores a la Junta General de las posibles modificaciones sustanciales que, en su caso, se hubiesen producido en el patrimonio de la sociedad desde la fecha de redacción del proyecto común de fusión por absorción.

Décimo.- Modificación del objeto social y consecuente modificación del artículo 4 de los Estatutos sociales.

Undécimo.- Sometimiento de los acuerdos adoptados a la previa obtención de las pertinentes autorizaciones, verificaciones y permisos administrativos.

Duodécimo.- En su caso, acogimiento de la fusión por absorción al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Decimotercero.- Renovación de Auditores de la sociedad.

Decimocuarto.- Renovación y nombramiento de los Auditores a efectos de las sucursales de la sociedad en Polonia e Irlanda.

Decimoquinto.- Renovación de Auditores para las cuentas consolidadas.

Decimosexto.- Nombramiento de un nuevo Consejero.

Decimoséptimo: Aprobación del texto refundido de los Estatutos de la sociedad. Decimooctavo: Autorización para la adquisición de acciones propias. Decimonoveno: Ruegos y preguntas. Vigésimo: Delegación de facultades para subsanar y elevar a público Vigésimoprimero: Lectura y aprobación del acta. Podrán asistir a la Junta general, los socios cuyas acciones figuren inscritas en el Libro-Registro de acciones nominativas con al menos cinco días de antelación a la celebración de la misma, y que sean propietarios de, al menos, un número de acciones, que represente el uno por mil del capital social. Los accionistas que no posean dicho número podrán agruparlas para completar este número y confiar su representación a uno cualquiera de ellos o a otro accionista para el efecto de poder asistir, deliberar y votar en la Junta. Para ello deberán obtener tarjeta de asistencia que se les facilitará en las oficinas de la sociedad hasta tres días antes del fijado para la Junta. Se hace constar el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o el envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, en particular, las cuentas anuales, individuales y consolidadas y los correspondientes Informes de gestión e informes de los Auditores de la sociedad, el texto refundido de los Estatutos de la sociedad, el informe de los Administradores relativo al aumento de capital social, así como el informe de los administradores relativo a la modificación del objeto social. Asimismo se hace constar el derecho de los representantes de los trabajadores y de los accionistas, a examinar en el domicilio social, o a pedir la entrega o el envío gratuito de copia, del texto íntegro del proyecto común de fusión, las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas, los Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión, el texto íntegro de los Estatutos de la sociedad absorbente incluyendo destacadamente las modificaciones que han de introducirse, identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar que el Balance de Fusión de las sociedades intervinientes en dicha operación se corresponde con el Balance anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar lo siguiente: a) Que la sociedad absorbente en la fusión es "Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A." sociedad domiciliada en Madrid, calle Obenque, número 2. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 21.275, folio 83, sección 8, hoja M-377257, provista de CIF número: A-48037642 (en adelante "entidad absorbente"). b) Que la sociedad absorbida es "Liberty International Iberia, S.L.", sociedad actualmente domiciliada en Madrid, paseo de las Doce Estrellas, número 4. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 17.933, folio 21, sección 8, hoja M-309676, provista de CIF número: B-83412379 (en adelante la "entidad absorbida"). c) Inexistencia de tipo y procedimiento de canje de las participaciones, aumento de capital social en la sociedad absorbente, informes de los administradores, designación de expertos independientes ni aprobación de la fusión por el socio único de la sociedad absorbida: "Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A." será, en el momento en que se apruebe la fusión por el órgano competente, titular directa todas las participaciones de "Liberty International Iberia, S.L." En consecuencia, no es preciso el establecimiento de relación de canje alguna entre las acciones/participaciones de las sociedades participantes, no procede aumento de capital social de la sociedad absorbente, ni informes de los administradores de las sociedades participantes, ni procede la designación de expertos independientes para emitir informe alguno, ni la aprobación de la fusión por parte del socio único de la sociedad absorbida. d) Aportaciones de industria o prestaciones accesorias: La fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna a los accionistas de la sociedad absorbida, pues en ésta no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. e) Derechos especiales: Se hace constar que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las participaciones en la Sociedad Liberty International Iberia, S.L., por lo que no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. No existen en las sociedades participantes obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales respectivamente. f) Ventajas a los Administradores: No será necesario informe de expertos independientes sobre el proyecto común de fusión, por tanto no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes. Se hace constar que no se atribuirá ventaja especial alguna, en ninguna de las sociedades participantes, a favor de los administradores de ninguna de las mismas. g) Fecha de efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el plan general de contabilidad: Las operaciones de la sociedad absorbida ("Liberty International Iberia, S.L.") que se extinguirá como consecuencia de la fusión, habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de "Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A." (entidad absorbente) a partir del día 1 de enero de 2010. h) Estatutos de la sociedad absorbente en la fusión: Como consecuencia de la fusión, los Estatutos de la sociedad absorbente quedarán modificados en relación al objeto social (artículo 4) como consecuencia de que la sociedad pasará a ser una entidad acogida al régimen especial de Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE) previsto en el capítulo XIV del título VII, del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. i) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa: La operación de fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, no tendrá impacto de género ni afectará a la responsabilidad social empresarial de la sociedad absorbente.

Madrid, 28 de abril de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, Miguel Ángel Melero Bowen.