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BOLETÍN OFICIAL Nº 33.771 - Segunda Sección
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Jueves 14 de diciembre de 2017

convertida a sociedad anónima el 15 de febrero de 1982 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 27 de mayo de 1982 bajo el Nº3.099, Libro 96, Tomo A de Sociedades Anónimas con duración hasta el 31 de octubre del 2080. c Quickfood a la fecha de emisión tiene por actividad principal y como objeto: i la producción y comercialización de productos alimenticios, por cuenta propia o de terceros, pudiendo a tal efecto proceder a la compra y faenamiento de hacienda, preparación y venta de carne, importación y exportación de tales productos y aún otros del área alimenticia, como asimismo de los implementos inherentes, conexos y afines, compraventa de inmuebles urbanos o rurales con el fin de obtener renta de su arrendamiento o explotación directa, y ii la prestación de servicios de asesoramiento, gerenciamiento y/o consultoría relacionados con la industria cárnica y frigorífica, el comercio de productos cárnicos y derivados, la administración de empresas, y realización de inversiones, todo ello de conformidad con cualesquiera regulaciones legales que pudiesen resultar aplicables. A tal fin tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por su estatuto. d Al 30 de septiembre de 2017, el capital social de Quickfood se componía de 145.828.602 acciones escriturales ordinarias de un peso $1
de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. Todas las acciones en circulación se encuentran totalmente integradas. El patrimonio neto de Quickfood al 30 de septiembre de 2017es de $137.172 miles. e El monto total emitido de las Obligaciones Negociables Clase X es de $245.041.000.- Pesos doscientos cuarenta y cinco millones cuarenta y un mil y el de las Obligaciones Negociables Clase XI es de $194.444.444.- Pesos ciento noventa y cuatro millones cuatrocientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cuatro. f A la fecha, Quickfood tiene en circulación $487.210.888 de las Clases VI, VIII y IX de obligaciones negociables emitidas bajo el Programa. Quickfood no ha emitido debentures con anterioridad, ni existen deudas con privilegio o garantía a la fecha de emisión, salvo por las Obligaciones Negociables Clase VI, VII y IX que cuentan con garantía de BRFS.A.
g Las Obligaciones Negociables Clase X y XI califican como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones. Constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de Quickfood y califican pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de Quickfood con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral.
Adicionalmente, las Obligaciones Negociables Clase X y XI están avaladas por BRFS.A., accionista controlante de Quickfood, en virtud de un aval perfeccionado mediante la firma, por parte de BRF S.A., de los Certificados Globales depositados en Caja de ValoresS.A. en los que están representadas las Obligaciones Negociables. h Las Obligaciones Negociables Clase X tienen vencimiento el día 12 de diciembre de 2019, mientras que las Obligaciones Negociables Clase XI tienen vencimiento el día 12 de diciembre de 2021. La amortización de las Obligaciones Negociables Clase X se hará mediante 3 tres pagos, el primero de ellos por un importe equivalente al 34% del capital y los otros restantes por importes iguales equivalentes al 33% del capital, a ser realizados los días 12 de junio de 2019, 12 de septiembre de 2019 y 12 de diciembre de 2019, o, de no ser cualquiera de tales fechas un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. La amortización de las Obligaciones Negociables Clase XI será efectuada mediante 3 tres pagos, el primero de ellos por un importe equivalente al 34% del capital y los otros restantes por importes iguales equivalentes al 33% del capital, a ser realizados los días 12 de diciembre de 2020, 12 de junio de 2021 y 12 de diciembre de 2021, de no ser cualquiera de tales fechas un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. i Las Obligaciones Negociables Clase X devengan intereses a una tasa de interés variable anual, que es la suma de: i la Tasa de Referencia, según se define en el Suplemento de Precio correspondiente, aplicable al Período de Devengamiento de Intereses que corresponda más ii 4,25%. Por su parte, las Obligaciones Negociables Clase XI devengan intereses a una tasa de interés variable anual, que será la suma de: i la Tasa de Referencia, según se define en el Suplemento de Precio correspondiente, aplicable al Período de Devengamiento de Intereses que corresponda más ii 4,25%. Las Fechas de Pago de Intereses correspondientes de las Obligaciones Negociables Clase X se pagarán en los días: 12 de marzo de 2018, 12 de junio de 2018, 12 de septiembre de 2018, 12 de diciembre de 2018, 12 de marzo de 2019, 12 de junio de 2019, 12 de septiembre de 2019 y 12 de diciembre de 2019. Las Fechas de Pago de Intereses correspondientes de las Obligaciones Negociables Clase XI se pagarán en los días: 12 de marzo de 2018, 12 de junio de 2018, 12 de septiembre de 2018, 12 de diciembre de 2018, 12 de marzo de 2019, 12 de junio de 2019, 12 de septiembre de 2019, 12 de diciembre de 2019, 12 de marzo de 2020, 12
de junio de 2020, 12 de septiembre de 2020, 12 de diciembre de 2020, 12 de marzo de 2021, 12 de junio de 2021, 12 de septiembre de 2021 y 12 de diciembre de 2021. El último pago correspondiente a cada clase de Obligaciones Negociables será la fecha correspondiente a la fecha de vencimiento de la respectiva clase de Obligaciones Negociables. Para el cálculo de los intereses se considera la cantidad real de días transcurridos y un año de 365
días cantidad de días transcurridos/365. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por Quickfood. El capital no será actualizado. j Las Obligaciones Negociables no serán convertibles en acciones.
Autorizado según instrumento privado Acta de directorio de fecha 30/10/2017
Lucas Ernesto Cataldi Othacehe - T: 102 F: 175 C.P.A.C.F.

e. 14/12/2017 N97018/17 v. 14/12/2017