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Lunes 16 de febrero de 2004

Segunda Sección
El 10 de junio de 2002 Banco Galicia Uruguay S.A. presentó al Banco Central del Uruguay una propuesta para la reestructuración de su deuda por depósitos. La propuesta consiste en un pago inicial en dólares y en efectivo, equivalente al 3% de las acreencias de cada titular y, por el resto y a opción del cliente, un depósito a plazo fijo u obligaciones negociables emitidas por Banco Galicia Uruguay SA, ambos con vencimiento final en el año 2011, con amortización en nueve cuotas anuales consecutivas, las dos primeras por el 15% del saldo, y las siguientes por el 10%, con una tasa de interés fija del 2%
anual.
El 20 de junio de 2002 se presentó ante el Banco Central del Uruguay una nota a fin de ofrecer como garantía de la propuesta una prenda sobre los créditos comerciales de Banco Galicia Uruguay S.A.
El 18 de julio de 2002 el Banco Central del Uruguay informó a Banco Galicia Uruguay S.A. que no objetaría ninguna propuesta que este último efectuara a sus depositantes en tanto se obtuviera por lo menos el 75 % de adhesión. Este porcentual coincide con la mayoría legalmente requerida para lograr un concordato preventivo extrajudicial según la legislación uruguaya Arts. 29 y ss de la Ley Nº 2230
del 2 de junio de 1893.
El monto de aceptación alcanzado entre los depositantes superó U$S 930.000 sobre un total de U$S 1.176.000, correspondientes a los titulares de 7.067 cuentas sobre un total de 12.271. Esto equivale a más del 79 % del total, lo que constituye una excelente muestra de la confianza de los clientes en la institución.
El 23 de Diciembre de 2002 la señora Juez a cargo del Tribunal de Montevideo que entiende en la causa homologó el pedido de concordato presentado por el Banco Galicia Uruguay.
A partir del 9 de enero de 2003, y de acuerdo a la resolución adoptada por el Banco Central del Uruguay, Banco Galicia Uruguay SA comenzó con el programa de pagos que contempla la devolución del 100% de los depósitos en dólares con intereses a sus inversores. Según lo dispuesto en el acuerdo, el primer paso consistió en el pago inicial del 3% en efectivo a cada titular de depósito a plazo fijo, caja de ahorro y a la vista al 13 de febrero de 2002,como así también a la entrega de certificados de depósito a plazo fijo transferibles reprogramados según corresponda, emitidos por Banco Galicia Uruguay SA.
El 17 de junio de 2003 Banco Galicia Uruguay SA abrió un período de recepción de expresiones de interés por distintas alternativas de canje de depósitos reprogramados en el año 2002 como depósitos a plazo fijo u obligaciones negociables por distintas proporciones de Boden 2012 y/o nuevas obligaciones negociables a ser emitidas por la sociedad. El objetivo de este canje fue modificar en forma voluntaria, el perfil de la deuda ya reestructurada para satisfacer las distintas preferencias de los clientes por diferentes combinaciones de liquidez y retorno, y mejorar la distribución de los flujos a lo largo del tiempo.

BOLETIN OFICIAL Nº 30.340

21

A fines de mayo de 2003, Banco de Galicia Cayman Limited En liquidación Provisional junto al liquidador provisional finalizaron una propuesta de reestructuración de la sociedad y, con la autorización de la Corte de las Islas Cayman la Corte, procedieron a presentarla a todos los acreedores para su consideración. El plan de reestructuración estará vigente hasta el 30 de abril de 2012. Mientras subsista dicho plan los activos de las subsidiarias serán administrados por los liquidadores en beneficio de los acreedores.
Con fecha 29 de mayo de 2003 se presentó ante la Corte la propuesta de reestructuración formulada a los acreedores. Los términos de la propuesta antes mencionada fueron los siguientes: un pago inicial en efectivo por el 5% del monto de la deuda en concepto de capital e intereses adeudados al 18
de julio de 2002, más un certificado de deuda transferible por el 95% del monto de la deuda en concepto de capital e intereses adeudado al 18 de julio de 2002. Las condiciones del certificado son las siguientes: i amortización del capital en 9 cuotas anuales las dos primeras del 15% del capital y las siguientes del 10% pagaderas a partir del vigésimo primer día posterior al 1 de septiembre de cada año; ii interés del 2% anual más un 1% siempre que luego de la cancelación de la deuda con todos los acreedores de acuerdo a la propuesta y la cancelación del préstamo subordinado que se describe a continuación existan activos remanentes; iii el certificado comienza a devengar intereses el mismo día del acuerdo; y iv los intereses serán pagaderos anualmente junto con el capital y se calcularán sobre saldos de deuda. Una vez que se haya cancelado la deuda con todos los acreedores Clase A, el remanente de los activos de Banco de Galicia Cayman Limited En liquidación Provisional se aplicará al pago de la deuda con Galicia Pension Fund Ltd. una subsidiaria de Banco de Galicia Cayman Limited En liquidación Provisional por U$S 2,9 millones la que se encuentra subordinada a la cancelación de la deuda con la totalidad de los acreedores Clase A. Asimismo, Grupo Financiero Galicia SA, accionista controlante de la Entidad, otorgó un préstamo subordinado por U$S 1,2 millones, que será cancelado una vez que se haya amortizado la deuda con todos los acreedores de acuerdo a la propuesta.
El 10 de julio de 2003 se celebró la Junta de Acreedores con el propósito de considerar y aprobar total o parcialmente el plan de repago propuesto. Dicho plan fue aprobado sin modificaciones por acreedores que en cantidad y acreencias representan el 99,7% del total de los votos emitidos. El grado de aceptación excedió las mayorías legales requeridas, iguales al 50% más uno de la cantidad de acreedores y al 75% de las acreencias correspondientes a los votos emitidos. Con la homologación de la propuesta por parte de la Corte y su registración en el Registro de Compañías de esa plaza, ambas efectuadas el 16 de julio pasado, el plan propuesto comenzó a regir a partir de dicha fecha y es efectivo y obligatorio para todos los acreedores.
El pago inicial se realizó el 8 de agosto de 2003.
La primera cuota del 15% se hizo efectiva a mediados del mes de Septiembre de 2003.

Las opciones ofrecidas fueron el canje de unidades de mil dólares U$S 1.000 de depósitos reprogramados por: i mil dólares U$S 1.000 de Boden 2012 a la par, más un premio en efectivo del 3%. Esta opción tenía un límite máximo de U$S 375 millones; ii mil dólares U$S 1.000 de una nueva obligación negociable a ser emitida por Banco Galicia Uruguay SA, con un cupón Libor más 300
puntos básicos, pagadero en forma semestral, con tope del 7%, amortizable en tres cuotas con vencimiento el 15 de diciembre de 2009 30%, el 15 de diciembre de 2010 30% y el 15 de diciembre de 2011 40%, más un pago en efectivo de intereses por U$S 13,75 a realizarse en septiembre de 2003.
Esta obligación negociable puede ser rescatada por el emisor a partir del 15 de diciembre de 2008. Esta opción tenía un límite máximo de U$S 300 millones; iii U$S 450 de una nueva obligación negociable a ser emitida por Banco Galicia Uruguay SA, con un cupón del 2%, pagadero en forma semestral, con amortización al vencimiento el 15 de diciembre de 2005, junto con un pago en efectivo de capital e intereses por U$S 88,75 en septiembre de 2003, y U$S 425 de Boden 2012 a la par. Esta opción tenía un límite máximo de U$S 110 millones; o iv U$S 500 de una nueva obligación negociable a ser emitida por Galicia Uruguay, con un cupón del 2% anual, pagadero en forma semestral, con amortización en tres cuotas con vencimiento el 15 de diciembre de 2006 30%, el 17 de diciembre de 2007 30% y el 15 de diciembre de 2008 40%, más un pago en efectivo de capital e intereses de U$S 88,75 en septiembre de 2003 y U$S 425 en Boden 2012 a la par. Esta opción tenía un límite máximo de U$S 200 millones. Debido a que los montos máximos no fueron superados, no fue necesario aplicar prorata alguna.

1.16.- INCIDENCIA DEL DECRETO Nº 214/2 Y COMPLEMENTARIOS EN BANCO GALICIA URUGUAY SA Y BANCO DE GALICIA CAYMAN LIMITED EN LIQUIDACION PROVISIONAL

El período de este canje voluntario finalizó el 24 de julio de 2003. Banco Galicia Uruguay SA
recibió expresiones de interés de sus clientes, por un total de U$S 185 millones, las que implicaron que aquéllos optaron, en total, por recibir Boden 2012 por U$S 137 millones, además de nuevas obligaciones negociables a ser emitidas por Banco Galicia Uruguay SA.

En ese contexto Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. acordó con Banco Galicia Uruguay S.A.
realizar las acciones necesarias para que, en caso de corresponder y con la previa autorización del B.C.R.A., aportara a ésta última las sumas necesarias a efectos de que pueda devolver la totalidad de los depósitos reprogramados.

Por medio de la Resolución Nº 338, el B.C.R.A. aprobó los términos y condiciones de la reestructuración de la deuda por U$S 399,5 millones de capital que el Banco mantenía con Banco Galicia Uruguay SA, así como también la transferencia a dicha sociedad de efectivo por U$S 72,1 millones y de Boden 2012 por U$S 137 millones de valor nominal, correspondientes al pago de la primer cuota de capital y a los intereses adeudados al 15 de agosto de 2003 por dicha deuda. Los términos y condiciones aprobados por el B.C.R.A. fueron los siguientes:

Con posterioridad, ambas Entidades complementaron dicho acuerdo mediante un convenio que aclaró que los efectos jurídicos directos o indirectos resultantes de las declaraciones y cláusulas del convenio y la exigibilidad de los derechos asumidos están sujetos al cumplimiento previo de la normalización de la situación económica financiera del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y a la cancelación de la asistencia financiera otorgada por el B.C.R.A.. Las circunstancias expresadas son señalados por el punto 52 de la Resolución Nº 281 del B.C.R.A.. Adicionalmente, y a raíz de la intervención de Banco Galicia Uruguay SA, no fue posible durante el ejercicio anterior y comienzos del presente, obtener estados contables de esa sociedad confeccionados de acuerdo a normas contables argentinas.

para la amortización del capital, un desembolso de U$S 40,9 millones y el pago en Boden 2012
por un valor nominal de U$S 137 millones, ambos a ser realizados el 15 de agosto de 2003. Para el saldo remanente, de aproximadamente U$S 221,6 millones, el pago en 8 cuotas anuales consecutivas con vencimiento en agosto de cada año.
con relación a los intereses, serán pagaderos en la misma fecha. Con respecto a los intereses pagados el 15 de agosto de 2003, la Resolución Nº 338 estableció el monto de U$S 31,2 millones resultante de la aplicación de la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2002 y de la nueva tasa a aplicar, igual a LIBOR más 150 puntos básicos a partir de esa fecha.
En los primeros días de septiembre de 2003, y tal como estaba programado, Banco Galicia Uruguay SA comenzó a realizar el pago de la segunda cuota prevista en el cronograma de reestructuración de sus depósitos, con las modificaciones introducidas por la oferta de canje. Al mismo tiempo, comenzó a saldar la oferta de canje, con base en los U$S 137 millones de valor nominal de Boden 2012 .
El 9 de diciembre de 2003, Banco Galicia Uruguay S.A. anunció el comienzo de un período para la recepción de expresiones de interés para realizar un canje voluntario. En la oferta de canje están comprendidos la totalidad de los depósitos reprogramados, las obligaciones negociables y los créditos de los que es titular Banco de Galicia Cayman Limited En liquidación Provisional. Como esta última ha emitido a sus clientes certificados de depósitos reprogramados, Banco Galicia Uruguay S.A. recibirá de aquellos expresiones de intención de venta de dichos certificados.
Esta nueva alternativa de canje voluntario contempla un adelanto en efectivo,equivalente a anticipar la cuota que correspondería abonar en septiembre de 2004, y complementariamente por el saldo la entrega de BODEN 2012. Se ha establecido un cupo total de u$s 300 millones. El llamado a expresiones de interés finalizará el 13 de febrero de 2004.

Los acontecimientos de que se da cuenta en 1.11, provocaron a Banco Galicia Uruguay S.A. un perjuicio patrimonial, en razón de la devaluación de la moneda argentina y la conversión forzada a pesos, a tipos de cambio diferenciados, de la parte de sus acreencias en moneda extranjera sujeta a legislación argentina.
Ese perjuicio ha tenido su origen en que, como ya se señaló, el Decreto Nº 905/02 dejaba fuera del cómputo del Bono de Compensación y del Bono de Cobertura a los activos pesificados de que son titulares empresas controladas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. que realizan actividad complementaria y las sucursales y subsidiarias en el exterior. Es decir que el objetivo previsto en el Art. 7
del Decreto Nº 214/02 de disponer la emisión de un Bono para solventar el desequilibrio en el sistema financiero, en el caso del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. se cumplía de acuerdo a esa norma sólo parcialmente. Posteriormente el Decreto Nº 2167/02 y Comunicación A 3805 repara esa omisión al complementar el cálculo de la compensación permitiendo incluir en el mismo los activos registrados en filiales o subsidiarias en el exterior que han sido alcanzados por el Decreto Nº 214/02 ver acápite 1.11, Compensación a las entidades financieras.

Por todo lo expuesto y en cumplimiento del Plan Galicia de Capitalización y Liquidez, se ha decidido previsionar íntegramente el valor de la inversión en Banco Galicia Uruguay S.A. y en Banco de Galicia Cayman Limited En liquidación Provisional por los valores que registraban al 31 de diciembre de 2001. Asimismo, mientras subsistieran las circunstancias apuntadas, discontinuar la consolidación de los estados contables de ambas subsidiarias con los de la Entidad, y constituir en Pasivo - Previsiones - Otras contingencias, una previsión equivalente al patrimonio neto negativo consolidado de ambas subsidiarias, de acuerdo a estimaciones realizadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en base a documentación e información obrante en la misma.
Al 31 de diciembre de 2003 al haberse regularizado la recepción de información contable de las mencionadas subsidiarias desde septiembre de 2003, los estados contables consolidados incluyen línea a línea los saldos correspondientes a Banco Galicia Uruguay S.A., Banco de Galicia Cayman Limited En liquidación Provisional y sus subsidiarias.
Los estados contables individuales reconocen la inversión en Banco de Galicia Cayman Limited En liquidación Provisional de acuerdo al método del valor patrimonial proporcional en tanto que en Pasivo - Previsiones - Otras contingencias se ha registrado $ 718.072.- correspondientes al patrimonio neto negativo de Banco Galicia Uruguay S.A..
En el marco de lo expresado precedentemente, se ratifica la intención de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. de continuar los negocios de su subsidiaria uruguaya y atender los compromisos oportunamente asumidos, sujeto a las autorizaciones que correspondan.
NOTA 2 BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

La situación de Banco Galicia Uruguay S.A. afectó a su subsidiaria Banco de Galicia Cayman Limited En liquidación Provisional debido al hecho que uno de sus principales activos era un depósito de U$S 79,5 millones en Banco Galicia Uruguay S.A.. Consecuentemente, el 18 de julio de 2002 y a solicitud de dicha subsidiaria, las autoridades de las Islas Cayman designaron un liquidador provisional con el objetivo de lograr un acuerdo voluntario de reestructuración entre ésta y sus acreedores, como alternativa a la liquidación de la Sociedad.

2.1 - CRITERIOS DE EXPOSICION
Los estados contables, que surgen de registros de contabilidad, se exponen de acuerdo con las disposiciones de la Comunicación A 3147 y complementarias del B.C.R.A. referidas al Régimen Informativo Contable para publicación trimestral / anual y con los lineamientos de la Resolución General