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Jueves 6 de julio de 2000

de enero de 2000 se han modificado los estatutos sociales de acuerdo al siguiente texto: Artículo Primero: La Sociedad se denomina VIAJES VERGER
SOCIEDAD ANONIMA y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales, establecimientos y representaciones dentro y/o fuera del país. Artículo Segundo: La duración de la Sociedad es de noventa y nueve años, contados desde el 22 de diciembre de 1964, fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por la Asamblea General de Accionistas. Artículo Tercero: La Sociedad tiene por objeto la negociación y comercio relacionados con el turismo nacional e internacional; compraventa, consignación e intermediación de contratos de transporte de pasajeros, de hospedaje, de cargas, ya sean aéreas, marítimas y terrestres, nacionales e internacionales y en general todos aquellos actos, contratos o negocios que de alguna manera se vinculan al tráfico del turismo, así como la representación de toda clase de firmas y patentes relacionadas con su objeto.
Para su cumplimiento la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con aquél. Artículo Cuarto: El capital social asciende a la suma de $ 30
treinta pesos, representado por 300.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de pesos 0,0001 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, de las cuales 180.000
son Clase A y 120.000 son Clase B. Artículo Quinto: Las acciones serán nominativas no endosables o escriturales, ordinarias. Artículo Sexto: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las especificaciones y los datos requeridos en el artículo 211 de la ley 19.550 y toda otra información requerida por las normas aplicables. Artículo Séptimo: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para seguir cualquiera de los procedimientos previstos por el artículo 193 de la ley 19.550. Artículo Octavo: Los accionistas tendrán el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones en proporción a las que posean; también tendrán derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad. El derecho de suscripción preferente aquí previsto deberá ser ejercido dentro de los 30 días subsiguientes al último anuncio del ofrecimiento respectivo. Artículo Noveno: Por resolución de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, según el caso, la Sociedad podrá en lo sucesivo emitir debentures, obligaciones negociables y/o cualquier otro título de deuda para su colocación pública o privada, dentro y/o fuera del país, en las condiciones de precio, interés y amortización que estime conveniente la Asamblea y con sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia. Los referidos títulos podrán ser emitidos en moneda nacional o en moneda extranjera, con garantía flotante, común o especial. Artículo Décimo: La administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto de cinco 5 miembros titulares, con mandato por dos 2 ejercicios.
La asamblea deberá designar directores suplentes en igual número que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. Dicho número podrá ser ampliado hasta el número máximo de siete 7 directores titulares y suplentes, con mandato por dos 2 ejercicios. Los directores no tendrán derecho a percibir retribución alguna por su gestión. Artículo Undécimo: Las acciones Clase A darán derecho a elegir el 60% de los cargos del directorio, es decir la cantidad de tres directores titulares y tres suplentes. Las acciones Clase B darán derecho a elegir el 40% restante, es decir la cantidad de dos directores titulares y dos directores suplentes. En el supuesto en que se amplíe el número de Directores Titulares y Suplentes hasta el número máximo de siete, estos últimos dos directores adicionales serán designados por los accionistas Clase A, exclusivamente. Artículo Decimosegundo: A Los directores, en su primera sesión, deben designar un Presidente y un Vicepresidente; este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El cargo de Presidente será asignado a uno de los directores elegidos por los accionistas Clase A, como así también el de Vicepresidente. B El Directorio funciona con la presencia de por lo menos tres 3 de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Toda reunión de directorio deberá ser notificada con una anticipación mínima de cinco días, detallando en dicha comunicación el orden del día a tratarse en la reunión. En ningún caso el Presidente del directorio tendrá voto dirimente. C Hasta tanto no se hayan cumplido los plazos del Call y del Put previstos en el Artículo Decimoséptimo, se requerirá el voto afirmativo de por lo menos un director elegido por los accionistas de Clase B para aquellas decisio-

BOLETIN OFICIAL Nº 29.434 2 Sección nes que impliquen una modificación a la política de dividendos de la Sociedad. Vencidos sendos plazos del Call y el Put sin haberse ejercitado las respectivas opciones, se requerirá el voto afirmativo de por lo menos un director elegido por los accionistas de Clase B para las siguientes decisiones: i modificación de la política de dividendos; y ii otorgamiento de garantías, avales o asunción de obligaciones similares fuera del curso ordinario de los negocios sociales. Artículo Decimotercero: En garantía de su desempeño, los directores depositarán en caja de la Sociedad, la suma de $ 1.000 pesos mil. Artículo Decimocuarto: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo 9º del Decreto-Ley Nº 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, de la Ciudad de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de crédito oficiales o privadas dentro y/o fuera del país; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país;
otorgar a una o más personas poderes judiciales o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, o a otro director titular propuesto por la Clase A en caso de ausencia o vacancia en el cargo del Presidente y Vicepresidente. Artículo Decimoquinto: Toda asamblea será convocada en la forma establecida por el art. 237
de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. Artículo Decimosexto: Cada acción ordinaria otorga derecho a un voto. Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en el caso de Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, que se considerará válidamente constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes. Artículo Decimoséptimo: Salvo en caso de transferencia de acciones de los accionistas Clase A a sus afiliadas y/o de los accionistas Clase B
a sus sucesores legítimos, ningún accionista podrá transferir, vender o disponer de modo alguno, en forma total o parcial, sus acciones en la Sociedad, como así tampoco podrá transferir, vender o disponer de los derechos de preferencia para suscribir nuevas acciones en la Sociedad a favor de terceros, sin previamente cumplir con lo establecido en el presente artículo: A Hasta el 25 de julio del año 2003, los accionistas no venderán a terceros sus respectivas tenencias accionarias, actuales o futuras, en la Sociedad. B El titular de las acciones Clase A tendrá una opción irrevocable de compra Call por la totalidad de las acciones Clase B, existentes al momento del ejercicio del Call. Dicha opción de compra representa una obligación de venta para el titular de las acciones Clase B. El plazo de vigencia del Call será de tres años contados a partir del 26 de enero del 2000 caducando a las 12 horas del día 26 de enero del 2003 o, en caso de ser dicha fecha un día inhábil, a las 12 horas del día hábil inmediato posterior. El ejercicio del Call deberá ser notificado en forma fehaciente al titular de las acciones Clase B con una anticipación mínima de treinta 30
días y no mayor de sesenta 60 días a la fecha en que se transfieran las acciones objeto de la opción. En la fecha en que se haga efectivo el ejercicio del Call, deberá pagarse la totalidad del precio y se procederá a la transferencia de la titularidad de las acciones. C Vencido el plazo para el ejercicio del Call, el titular de las acciones Clase B tendrá una opción irrevocable de venta Put por la totalidad de las acciones que, al momento de ejercitarse la opción, sean de su propiedad.
Dicha opción de venta representa una obligación de compra para el titular de las acciones Clase A.
El plazo de vigencia del Put será de ciento ochenta 180 días corridos a partir del 26 de enero del 2003. El ejercicio del Put deberá ser notificado en forma fehaciente al titular de las acciones Clase A
con una anticipación mínima de treinta 30 días y no mayor de cuarenta y cinco 45 días a la fecha en que se transfieran las acciones objeto del ejercicio del Put En la fecha en que se haga efectivo el ejercicio del Put, deberá pagarse la totalidad del precio y se procederá a la transferencia de la titularidad de las acciones. D En caso de i aumento o disminución del capital social, ii reforma de Estatutos Sociales; iii fusión, transformación, disolución, escisión o reorganización societaria; y/u iv otorgamiento de garantías a favor de o celebración de contratos superiores a dólares estadounidenses cien mil U$S 100.000
con Afiliadas del accionista Clase A, que fueran resueltos en ausencia o con el voto en contrario
del accionista de Clase B o, en su caso, de los directores designados por las acciones Clase B, podrá adelantarse el plazo para el ejercicio del Put.
En este caso, el ejercicio del Put deberá ser notificado al titular de las acciones Clase A dentro de los quince 15 días de adoptada cualquiera de las resoluciones mencionadas. Como consecuencia del ejercicio adelantado del Put, la transferencia de las acciones Clase B objeto de dicha opción de venta se realizará en los cinco 5 días hábiles bancarios subsiguientes a dicho plazo de notificación de quince 15 días y el pago del precio quedará diferido al día 26 de enero del 2003 o en caso de ser éste un día inhábil bancario, en el día hábil bancario inmediato posterior. E Cumplidos los plazos para el ejercicio del Call y el Put, todo accionista que en función de una oferta de compra irrevocable, por escrito y de buena fe, desee vender, ceder o transferir total o parcialmente su tenencia accionaria a terceros que no revistan el carácter de accionistas, sociedades controladas, controlantes de dichos accionistas, o bajo control común con dicho accionistas, o no sean sus sucesores legítimos, según sea el caso, deberá comunicarlo a los restantes accionistas de la Sociedad, quienes tendrán preferencia para adquirir la totalidad de la tenencia accionaria en cuestión en proporción a sus tenencias y con derecho de acrecer. A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia aquí concedido, cada vez que un accionista desee transferir sus acciones deberá dar aviso por escrito a la Sociedad y a todos los accionistas al último domicilio registrado por los mismos. Esta comunicación incluirá los términos y condiciones de la oferta de compra recibida, la identidad del tercero y potencial comprador, la cantidad de acciones en venta y la confirmación escrita del potencial comprador sobre su intención de comprar dichas acciones. Ninguna transferencia de acciones que no fuera por un precio en dinero será aceptada. Tendrán derecho preferente de compra, en primer término, los accionistas de la misma clase de las acciones ofrecidas en venta y, en su defecto, los restantes accionistas de la Sociedad. A tal efecto, todos los accionistas de la Sociedad tendrán treinta 30 días corridos desde la recepción de dicho aviso para ejercitar el derecho de preferencia, para lo cual deberán cursar aviso por escrito al vendedor con copia a la Sociedad. A la recepción del aviso por la Sociedad, se entenderá que el accionista vendedor y el accionista comprador han entrado a un contrato de venta vinculante, de acuerdo con los términos y por las acciones identificadas en el aviso, y los previstos en el presente Estatuto. Si cumplido el plazo de treinta 30 días corridos anteriormente mencionado, no se ejercitase el derecho de preferencia, todas las acciones ofrecidas en venta podrán ser adquiridas por el tercero identificado en la notificación cursada a los accionistas, pero dicha transferencia únicamente podrá hacerse dentro de noventa 90 días corridos siguientes, y en los mismos términos y condiciones que fueran comunicados a los otros accionistas, debiendo el accionista vendedor informar fehacientemente a la Sociedad y a los restantes accionistas, sobre todos los términos y condiciones de la operación concluida con el tercero. Dicha transferencia no se llevará a cabo si cualquiera de los restantes accionistas presenta evidencia suficiente que el comprador propuesto es una persona o entidad de mala reputación en el ámbito comercial debido a una acusación formal de un delito, o de sanciones que fueron impuestas a la misma, o a sus directores o funcionarios principales, en ambos casos por delitos de acción pública, o por causas de análoga seriedad debidamente fundadas. Si la venta cuyas condiciones fueron comunicadas no se perfeccionare dentro del plazo de noventa 90
días corridos inmediatos siguientes a la fecha en que el accionista vendedor quedó facultado para realizarla, las acciones en venta no podrán ser transferidas a menos que se siga nuevamente el procedimiento previsto precedentemente. F Toda transferencia de acciones que no se ajuste a las reglas y procedimientos establecidos en este artículo, carecerá de validez alguna y la Sociedad se rehusará a registrarla. G En los títulos accionarios representativos del capital social y en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad, se dejará constancia de la limitación establecida en el presente artículo para los casos de transferencia de acciones ordinarias de la Sociedad y de los respectivos derechos de suscripción preferente y de acrecer. H Ningún accionista podrá prendar, gravar, ni crear o permitir un derecho de retención o cualesquiera otros gravámenes sobre sus acciones o sobre los respectivos derechos de preferencia, sin el previo consentimiento expreso y por escrito de los accionistas restantes. Artículo Decimoctavo: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un 1 sindico titular elegido por la Asamblea por el término de un 1 ejercicio. La Asamblea deberá elegir un síndico suplente por el mis-

mo término. Asimismo, cuando de acuerdo a la legislación vigente la sindicatura deba ser colegiada, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de una comisión fiscalizadora compuesta de tres 3 síndicos titulares y tres 3 síndicos suplentes elegidos por el término de un 1 año. La comisión fiscalizadora sesionará con la presencia de dos 2 miembros y resolverá por el voto favorable de dos 2 de sus miembros. sin perjuicio de las atribuciones legales que individualmente correspondan a los síndicos. De entre los miembros titulares se elegirá al Presidente. Los miembros suplentes de la comisión fiscalizadora llenarán las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. La comisión fiscalizadora podrá designar a cualquiera de sus miembros para que la represente en las reuniones de Directorio o Asambleas.
Artículo Decimonoveno: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha, se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a Cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b El saldo a dividendos de las acciones ordinarias en la medida que sea permitido por la legislación y por los criterios y normas contables aplicables, en un monto equivalente al flujo neto de caja que excede al capital de trabajo proyectado y las obligaciones de pago de la Compañía, según corresponda, incluyendo deudas financieras y otras obligaciones. Los dividendos deben ser pagados en efectivo en proporción a las respectivas participaciones, dentro del año de su sanción.
Artículo Vigésimo: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la asamblea. Cancelado el pasivo y, reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas.
Abogado - Carlos Alberto Grandolini Nº 52.876

1.2 SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

ALIMAG
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Socios: Martín Marcelo González Sánchez, chileno, nac. 30.10.63, casado, empleado, CI Chilena 9475293-0, Rodrigo de Triana 501, Las Condes, Stgo. de Chile, y Alejandro Marcelo Orden, arg., nac. 26.10.53, casado, empleado, DNI
10.898.625, Giribone 3226, Cap. Fed. Denominación: ALIMAG S.R.L.. Constitución: 9.6.00. Domicilio: Cap. Fed. Sede: Giribone 3226. Plazo: 99
años. Objeto: a Representación de compañías o empresas de navegación marítima, fluvial, terrestre o aérea, pudiendo dedicarse por cuenta propia o de terceros a la explotación de todo lo concerniente al transporte interno, exterior o internacional de pasajeros, cargas, encomiendas y mercadería en general, utilizando medios propios o de terceros, mediante el ejercicio de representaciones, mandatos, agencias, consignaciones, gestiones de negocios y administración de bienes y capitales, mediante operaciones y contratos con empresas navieras o agencias marítimas, aéreas y armadores, de distribución y promoción de tareas y servicios de estibaje, carga y descarga.
Podrá asimismo dedicarse a negocios de armadores, agentes marítimos, agentes de buques y aeronaves, agentes de compañías de seguros, administradores de buques o aeronaves, tareas de estibaje, por sí o por terceros, contratista de estibadores, fleteros barraqueros o depositarios.
b La intermediación en la reserva o locación de servicios de cualquier medio de transporte de personas y/o cargas en el país o en el extranjero. c Despacho de aduanas en lo concerniente a equipajes o cargas por intermedio de funcionarios autorizados. d La prestación de servicios de