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Emisión de Obligaciones Garantizadas de rango sénior.

El Consejo de Administración de ENCE Energía y Celulosa, Sociedad Anónima (la "Sociedad") celebrado el 16 de enero de 2013, en ejercicio de las facultades delegadas a su favor por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de junio de 2010, bajo el punto séptimo de su orden del día, acordó llevar a cabo una emisión de obligaciones garantizadas de rango sénior (respectivamente, la "Emisión" y las "Obligaciones"), quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos de los términos y condiciones de la Emisión, una vez fuera completado el proceso de prospección de la demanda por parte de las entidades directoras de la misma.

El 25 de enero de 2013, una vez finalizado el citado proceso de prospección de la demanda, se acordó fijar los términos y condiciones de la Emisión y la Sociedad y las entidades colocadoras firmaron un contrato de compraventa (Purchase Agreement) (el "Contrato de Compraventa").

La emisión se realiza en virtud de un contrato de emisión (Indenture) que se celebrará el 1 de febrero de 2013 entre la Sociedad, sus filiales íntegramente participadas, Celulosa Energía, Sociedad Anónima Unipersonal, Celulosas de Asturias, Sociedad Anónima Unipersonal, Norte Forestal, Sociedad Anónima Unipersonal y Silvasur Agroforestal, Sociedad Anónima Unipersonal, como garantes (conjuntamente, las "Garantes"), Deutsche Trustee Company Limited, como Trustee y Deutsche Bank AG, London Branch, como Security Agent, entre otros (el "Contrato de Emisión").

Las principales características de la Emisión son:

1. Emisor: ENCE Energía y Celulosa, Sociedad Anónima, sociedad española domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana 35, 28046, con NIF A-28212264, cuyo objeto social consiste en la fabricación de pastas y derivados de estas, obtención de productos y elementos necesarios para aquellas y aprovechamiento de los subproductos resultantes de una y otra. El capital social de la Sociedad es de 225.245.250 euros, representado por 250.272.500 acciones de 0,90 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase, y está íntegramente suscrito y desembolsado.

2. Importe total de la Emisión: 250.000.000 euros.

3. Valor nominal: Las Obligaciones se emiten por un importe nominal unitario de 100.000 euros y, por encima de esa cifra, en múltiplos enteros de 1.000 euros.

4. Precio de Emisión: 100 por ciento de su valor nominal, más los intereses devengados desde el 1 de febrero de 2013, en su caso.

5. Período de suscripción: Desde las 8:00 horas, hora de Madrid, hasta las 14:00 horas, hora de Madrid, del día 1 de febrero de 2013.

6. Fecha de emisión y fecha de desembolso: La fecha de emisión será el 1 de febrero de 2013. El desembolso del precio de emisión deberá efectuarse en efectivo el 1 de febrero de 2013.

7. Tipo de interés: Las Obligaciones devengarán intereses a un tipo fijo anual del 7,25 por ciento, pagaderos semestralmente por períodos vencidos el 15 de febrero y el 15 de agosto de cada año, comenzando el 15 de agosto de 2013.

8. Inversores a los que se dirige la Emisión: Las Obligaciones se colocarán inicialmente entre inversores cualificados en los mercados de capitales internacionales.

9. Forma de representación: Las Obligaciones se emitirán como títulos nominativos y estarán representadas inicialmente mediante uno o varios títulos globales (Global Notes), que se depositarán en un depositario común para Euroclear Bank Société Anonyme/Naamloze Vennootschap y Clearstream Banking, Société Anonyme.

10. Fecha de vencimiento: Las Obligaciones vencerán el 15 de febrero de 2020.

11. Amortización anticipada: La Sociedad podrá amortizar anticipadamente la totalidad o parte de las Obligaciones, a su elección, de acuerdo con los requisitos y condiciones que se establecen en la documentación relativa a la Emisión.

12. Garantías personales: Las Obligaciones estarán garantizadas con las garantías personales solidarias e irrevocables (Guarantees) otorgadas por las Garantes de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato de Emisión (las "Garantías Personales").

13. Garantías reales: Las Obligaciones y las Garantías Personales estarán garantizadas con determinadas garantías reales (Security), que serán formalizadas por la Sociedad y las Garantes y presentadas para su inscripción en los registros públicos correspondientes dentro de los 45 días siguientes a la fecha de emisión, y que se describen resumidamente a continuación (las "Garantías Reales"):

- Garantías reales a otorgar por ENCE Energía y Celulosa, Sociedad Anónima: (i) prenda sobre acciones de Celulosa Energía, Sociedad Anónima Unipersonal; (ii) prenda sobre acciones de Celulosas de Asturias, Sociedad Anónima Unipersonal; (iii) prenda sobre acciones de Norte Forestal, Sociedad Anónima Unipersonal; (iv) prenda sobre acciones de Silvasur Agroforestal, Sociedad Anónima Unipersonal; (v) prenda sin desplazamiento sobre derechos de crédito derivados de préstamos y otras relaciones jurídicas intra-grupo; (vi) prenda sin desplazamiento sobre derechos de crédito derivados de cuentas a cobrar; y (vii) prenda sobre derechos de crédito derivados de cuentas bancarias.

- Garantías reales a otorgar por Celulosa Energía, Sociedad Anónima Unipersonal: (i) prenda sin desplazamiento sobre derechos de crédito derivados de préstamos y otras relaciones jurídicas intra-grupo; y (ii) prenda sobre derechos de crédito derivados de cuentas bancarias.

- Garantías reales a otorgar por Celulosas de Asturias, Sociedad Anónima Unipersonal: Prenda sobre derechos de crédito derivados de cuentas bancarias.

- Garantías reales a otorgar por Norte Forestal, Sociedad Anónima Unipersonal: Prenda sobre derechos de crédito derivados de cuentas bancarias.

- Garantías reales a otorgar por Silvasur Agroforestal, Sociedad Anónima Unipersonal: Prenda sobre derechos de crédito derivados de cuentas bancarias.

14. Admisión a cotización: se solicitará la admisión a negociación de las Obligaciones en el mercado de Euro MTF de Luxemburgo.

15. Entidades colocadoras y agentes de pagos: Deutsche Bank AG, London Branch, Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Bankia, Sociedad Anónima, Bankinter, Sociedad Anónima, Barclays Bank PLC, CaixaBank, Sociedad Anónima and Citigroup Global Markets Limited. Deutsche Bank AG, London Branch (en Londres), y Deutsche Bank Luxembourg, Société Anonyme (en Luxemburgo) serán los agentes de pago iniciales de la Emisión.

16. Legislación aplicable: las Obligaciones, el Contrato de Compraventa, el Contrato de Emisión y las Garantías Personales se regirán e interpretarán de conformidad con la ley del estado de Nueva York. La capacidad de la Sociedad para emitir las Obligaciones, los correspondientes acuerdos sociales y, sin perjuicio de la ley aplicable a los acuerdos contractuales, el rango legal a efectos de prelación de créditos de las Obligaciones y de las Garantías Personales, así como las Garantías Reales se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación común española.

17. Sindicato de Obligacionistas y Comisario: Dado que las Obligaciones y el Contrato de Emisión se regirán por la ley del estado de Nueva York y que la Emisión se colocará inicialmente entre inversores cualificados internacionales, los mecanismos de defensa y protección de los intereses de los titulares de las Obligaciones serán los previstos en la legislación de dicho estado, incluyendo el nombramiento de un Trustee para el desarrollo de funciones equivalentes a las del comisario. Se hace constar que de esta forma se cumple con la exigencia a la que se refieren los artículos 403 y 407.1(f) de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 310.1 6.ª y 7.ª del Reglamento del Registro Mercantil habida cuenta de la elección, como ley aplicable a las relaciones contractuales entre emisor y obligacionistas, de la ley del estado de Nueva York al amparo de lo establecido en el Reglamento (CE) n.º 593/2008, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de junio de 2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (Roma I).

18. Régimen fiscal: Los intereses y la amortización de las Obligaciones estarán sujetos al régimen fiscal vigente en cada momento.

Madrid, 28 de enero de 2013.- El Secretario General y Vicesecretario del Consejo de Administración, Guillermo Medina Ors.