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En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Banco Guipuzcoano, Sociedad Anónima que será absorbida por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, redactado y suscrito por los Administradores de las dos sociedades con fecha 20 de febrero de 2012 y 23 de febrero de 2012, respectivamente, condicionado a la obtención de las autorizaciones de los Organismos supervisores competentes y depositado en el Registro Mercantil de Guipúzcoa y Barcelona respectivamente, proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de la Sociedad Absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.º, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo establecido en los artículos 43.1 y 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social i) el Proyecto de Fusión, ii) el texto de los acuerdos adoptados, iii) los Balances de Fusión y iv) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los Informes de los Auditores de Cuentas de la Sociedad Absorbida, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado Informe de Experto Independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009 de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio, mediante requerimiento notarial a los Administradores.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

"Los administradores de las entidades Banco de Sabadell, S.A. y Banco Guipuzcoano, S.A., en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, redactan y suscriben conjuntamente el presente Proyecto de Fusión:

a) Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a.1 Sociedad absorbente.

Banco de Sabadell, S.A. se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell, Don Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de diciembre de 1881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante Banco Sabadell).

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 20.093, folio 1, y hoja B-1.561.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell, Plaça de Sant Roc, n.º 20.

Su Número de Identificación Fiscal es A-08000143.

a.2 Sociedad absorbida que se extingue por la absorción.

Banco Guipuzcoano, S.A. se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de San Sebastián, Don Segundo Berasategui, con fecha 7 de octubre de 1899, habiendo adaptado sus estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante Banco Guipuzcoano).

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en San Sebastián, Avenida de la Libertad, 21.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, tomo 1.138, folio 1, hoja 2.861.

Su Número de Identificación Fiscal es A-20000733.

b) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

Conviene a los intereses de ambas sociedades llevar a cabo la fusión por absorción de Banco Guipuzcoano, S.A. por parte de Banco de Sabadell, S.A.

La fusión se llevará a cabo mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Banco Sabadell absorberá a la sociedad Banco Guipuzcoano, S.A. con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta última que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Esta operación se lleva a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco Sabadell, facilitando el desarrollo financiero y social de la operación, así como permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo.

Se considerarán como Balances de Fusión de las compañías intervinientes los cerrados a 31 de diciembre de 2011.

c) No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje.

Banco de Sabadell, S.A. (sociedad absorbente) es único accionista y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de Banco Guipuzcoano, S.A. (sociedad absorbida), por lo que se trata de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.

Por esa razón, en aplicación del artículo 49 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, este proyecto de fusión no contempla ningún tipo de canje de acciones, ni compensaciones dinerarias, ni procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni fecha de participación en ganancias sociales, ya que la absorción se realizará sin aumento de capital de la sociedad absorbente, con mera desaparición de la sociedad absorbida por amortización de todas las acciones representativas de su capital.

Por este mismo motivo no es necesaria la elaboración de los informes de los Administradores, ni de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

d) Aportaciones de industria o prestaciones accesorias.

Al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, no existe incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida que se extingue y no existen compensaciones a otorgar a los socios afectados.

e) Derechos especiales.

Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 4.º del artículo 31 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad Banco Guipuzcoano, S.A. por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

f) Atribución de ventajas.

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes por no haberlos, ni a los Administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión.

g) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables.

La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Banco Guipuzcoano, S.A. habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco de Sabadell, S.A., será la de 1 de enero de 2012.

h) Estatutos.

No se produce alteración alguna en los Estatutos de la Sociedad Absorbente, al no producirse aumento de capital.

i) Consecuencias de la fusión por absorción sobre el empleo.

La fusión no afectará al empleo de los trabajadores adscritos a la plantilla de la Sociedad Absorbida. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida.

El Convenio Colectivo de aplicación a los trabajadores de la Sociedad Absorbida seguirá siendo de aplicación hasta el término de su vigencia o hasta el momento en que entre en vigor uno de nuevo que les resulte de aplicación, o salvo pacto individual en contrario con cada uno de los trabajadores afectados.

En el supuesto en que la fusión comportase la adopción de medidas de carácter colectivo o que afectasen al volumen de empleo, previa a su adopción, deberá abrirse un período de consultas.

j) Impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión supondrá el cese de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida:

Presidente: Don Javier Echenique Landiribar.

Vicepresidente: Don Joan Llonch Andreu.

Consejero: Don Jaime Guardiola Romojaro.

Consejero: Doña Sol Daurella Comadrán.

Consejero: Don Miquel Montes Güell.

Consejero: Don Antonio Salvador Serrats Iriarte.

Consejero: Don José María Bergareche Busquet.

Consejero: Don Íñigo Echevarría Canales.

Consejero: Don José Luis Larrea Jiménez de Vicuña.

Consejero: Don José Antonio de Urquizu Iturrarte.

Secretaria Consejera: Doña María José García Beato.

Con motivo de la fusión, el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, S.A. no sufrirá variación alguna, que estará formado por las siguientes personas:

Presidente: Don José Oliu Creus.

Vicepresidente Primero: Don Isak Andic Ermay.

Vicepresidente Segundo: Don José Manuel Lara Bosch.

Vicepresidente Tercero: Don José Javier Echenique Landiribar.

Consejero Delegado: Don Jaime Guardiola Romojaro.

Consejero: Don Joan Llonch Andreu.

Consejero: Don Miguel Bósser Rovira.

Consejero: Don Francesc Casas Selvas.

Consejero: Don Joaquín Folch-Rusiñol Corachán.

Consejero: Don Héctor María Colonques Moreno.

Consejero: Don José Permanyer Cunillera.

Consejero: Doña María Teresa García-Milá Lloveras.

Consejero: Don Carlos Jorge Ramalho Dos Santos Ferreira.

Consejero: Doña Sol Daurella Comadrán.

Consejero: Don José Ramón Martínez Sufrategui.

Secretario no Consejero: Don Miquel Roca i Junyent.

Vicesecretario: Don José Luis Negro Rodríguez.

La fusión no afectará a la responsabilidad social de la empresa de la Sociedad Absorbente.

k) Régimen fiscal aplicable.

De conformidad con el contenido del artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se acuerda acoger la operación de Fusión proyectada al régimen tributario especial de las fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII de dicha norma. De igual modo, de conformidad con el contenido del artículo 104 de la Norma Foral de Guipuzkoa 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades, se acuerda acoger la operación de fusión proyectada al régimen tributario especial de las fusiones previsto en el Capítulo X del Título VIII de dicha norma.

l) Autorizaciones especiales.

También se solicitarán de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias, para lo cual los acuerdos de fusión serán adoptados por las entidades implicadas sometidos a la única condición suspensiva de la concesión de las autorizaciones preceptivas."

San Sebastián/Barcelona, 23 de febrero de 2012.- La Secretaria del Consejo de Banco Guipuzcoano, Sociedad Anónima, Doña María José García Beato. El Secretario del Consejo de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Miquel Roca i Junyent.