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LV Asamblea general o rdinaria Por acuerdo de la Junta Directiva de 9 de junio de 2010, habiendo apreciado dicha Junta, la concurrencia de urgencia y de acuerdo con lo previsto en el artículo 27.1 de los Estatutos de la entidad, se convoca Asamblea general ordinaria de Mutualistas, que se celebrará en el domicilio social, calle Lagasca número 27, primero E, de Madrid, el día 29 de junio de 2010, a las once horas, en primera convocatoria y, a las doce en segunda convocatoria, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Elección de Presidente y Secretario de la Asamblea, en su caso.

Segundo.- Informe del Presidente de la Junta Directiva.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2009. Aprobación de la gestión de la Junta Directiva.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado contable del mencionado ejercicio.

Quinto.- Presupuesto de gastos para el ejercicio 2010.

Sexto.- Modificación de los reglamentos de prestaciones.

Séptimo.- Estudio y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija", como absorbente y "Mutualidad General de Previsión Social de los Químicos Españoles", como absorbida, todo ello ajustándose a lo dispuesto en el proyecto de fusión. 7.1. Aprobación, como balance de fusión, del cerrado a 31 de diciembre de 2009. 7.2. Aprobación de la fusión por absorción de "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija", como absorbente, y "Mutualidad General de Previsión Social de los Químicos Españoles", como absorbida, todo ello ajustándose a lo dispuesto en el proyecto de fusión, previo informe de los administradores de las mutualidades que se fusionan respecto de cualquier modificación importante del activo o del pasivo en cualquiera de las entidades intervinientes, acaecidas entre la fecha del proyecto de fusión y la fecha de la Asamblea. 7.3. Acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. 7.4. Modificaciones de los estatutos sociales de la entidad absorbente (en concreto, de los artículos 1, 8, 29 y Disposición Final Única), en tanto que resultarán de aplicación una vez se inscriba en el Registro Mercantil de Madrid la operación de la fusión. 7.5. Modificaciones del Reglamento del Sistema Prestacional de Arquitectos Superiores (en concreto, de los artículos I, II, III, XLIII y XLIV) de la entidad absorbente y de la Norma de Procedimiento Electoral (en concreto, de los artículos 1, 5 y 16) de la entidad absorbente, en tanto que resultarán de aplicación una vez se inscriba en el Registro Mercantil de Madrid la operación de la fusión. 7.6 Delegación de facultades en la Junta Directiva y en todos y cualquiera de sus miembros para elevar a público los acuerdos relativos a la fusión, promover su inscripción y, en su caso, subsanarlos o modificarlos para adaptarlos a la calificación del Registro Mercantil o a los requerimientos de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.

Octavo.- Delegación en el Secretario de la Junta Directiva para que ejecute, formalice, subsane, interprete, desarrolle, complete y eleve a instrumento público y solicite la inscripción registral de los anteriores acuerdos, en su caso.

Noveno.- Elección de dos Asambleístas para la aprobación del acta, en su caso, de conformidad con lo establecido en el artículo 30.8 de los Estatutos.

Décimo.- Lectura y aprobación del acta.

Asimismo, en dicha Junta Directiva se acordó convocar Asambleas previas en las Delegaciones Territoriales de la mutualidad, a celebrar el próximo 23 de junio de 2010, a las dieciocho horas, con este mismo orden del día. En caso de festividad en alguna provincia, la reunión se celebrará al primer día hábil posterior. Los mutualistas que lo deseen pueden examinar en el domicilio social, calle Lagasca, número 27, primero E de Madrid, los documentos en relación con el orden del día que van a ser sometidos a la aprobación de la Asamblea general, incluidos el informe de gestión y el informe de los Auditores de cuentas y la modificación de los reglamentos de prestaciones, así como las propuestas de modificaciones del Reglamento del Sistema Prestacional de Arquitectos Superiores y de la Norma de Procedimiento Electoral de la entidad absorbente, solicitar el envío gratuito de copia de dichos documentos por cualquier medio admitido en derecho, y pedir por escrito a la Junta Directiva cuantas aclaraciones estimen pertinentes en relación con la documentación presentada, que serán contestadas en el acto de la Asamblea general. Además, en lo relativo a la fusión a que se refiere el punto 7 del orden del día, a los efectos del artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se informa de que las entidades partícipes en la fusión son, como se ha indicado, "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija", como absorbente, con domicilio social en Madrid, Avenida de Burgos, 19, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3695, folio 131, hoja M-62064; y como absorbida "Mutualidad General de Previsión Social de los Químicos Españoles", con domicilio social en Madrid, calle Lagasca, 27, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 8196, folio 125, hoja M-132246. Una vez realizada la fusión, la entidad absorbente pasará a denominarse "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores y Químicos, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija", y mantendrá su domicilio en Madrid, Avenida de Burgos, 19. Dada la naturaleza de mutualidades de previsión social de las entidades intervinientes en la fusión, no aplica la determinación de la ecuación de canje a favor de los mutualistas de la entidad absorbida, que seguirán conservando en la entidad absorbente los mismos derechos políticos y económicos que tenían antes de la fusión. Por la misma razón, no es aplicable la mención a aportaciones de industria, prestaciones accesorias preexistentes o compensaciones a socios. Asimismo, dado que no existen en ninguna de las entidades participantes en la fusión mutualistas u otros titulares de derechos especiales o distintos, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial, ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones en la entidad absorbente. También en atención a la naturaleza de ambas entidades, no intervienen expertos independientes, por lo que no procede atribuirles ventaja alguna. Tampoco se contempla el otorgamiento de ningún tipo de ventaja a los administradores de las entidades participantes en la fusión. En cuanto a la fecha a partir de la cual los titulares de acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales, desde una interpretación literal de la norma, este epígrafe no resulta de aplicación puesto que no existen accionistas, partícipes ni cuotapartícipes. Todo ello, sin perjuicio de los derechos de los mutualistas de la entidad absorbida en la entidad absorbente que serán ejercitables a partir de la fecha en que se ejecute la fusión. La fecha en la que la fusión tendrá efectos contables será el 1 de julio de 2010. Las cuentas de las entidades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones de la fusión, son las cerradas el 31 de diciembre de 2009, sin perjuicio de las modificaciones que proceda realizar en las valoraciones. Se someterá a la aprobación de la Asamblea la modificación del artículo 1 (denominación y naturaleza), artículo 8 (ámbito de cobertura y prestaciones), artículo 29 (funcionamiento de la Asamblea General) y Disposición final única (Entrada en vigor) de los Estatutos de la entidad absorbente, en tanto que resultarán de aplicación una vez se inscriba la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, quedando la redacción de los apartados modificados, en caso de aprobación, como sigue (la parte no modificada de cada uno de los artículos mantendrá la redacción actual, según constan inscritos en el Registro Mercantil): Artículo 1. Denominación y naturaleza. 1. La denominación de la Entidad es "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores y Químicos, Mutualidad de Previsión Social A Prima Fija" (en adelante denominada hna). 2. hna otorgará una acción de previsión social alternativa a la del Sistema de la Seguridad Social para aquellos profesionales que ejerzan una actividad por cuenta propia y pertenezcan a los colectivos de Arquitectos o Químicos. Artículo 8. Ámbito de cobertura y prestaciones. 3. hna podrá optar por emitir pólizas o por consignar en reglamentos de prestaciones las normas contractuales que rijan la cobertura de los riesgos que garantiza. A efectos económicos, se identificarán los activos vinculados a la cobertura de las distintas contingencias reguladas en cada uno de los reglamentos de prestaciones. Artículo 29. Funcionamiento de la Asamblea general Para la adopción de acuerdos que modifiquen los derechos de mutualistas integrados en un determinado reglamento de prestaciones, se requerirá el voto favorable de la mayoría de los afectados por el mismo. Disposición final única. Entrada en vigor Los presentes Estatutos regirán a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la Fusión entre "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija" (Entidad Absorbente) y "Mutualidad General de Previsión Social de los Químicos Españoles" (Entidad Absorbida) En lo no recogido anteriormente como modificación, los Estatutos de la entidad absorbente continuarán en vigor tal y como constan inscritos en el Registro Mercantil. El texto íntegro de los Estatutos de la entidad absorbente, una vez incorporadas las modificaciones referidas, se adjuntó como anexo nº 1 del proyecto de fusión. En cuanto a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la entidad absorbida, que se transmite en su totalidad a la entidad absorbente, el apartado 9 del proyecto de fusión establece que se realizará conforme a lo previsto en la norma 18ª de combinaciones de negocios del Real Decreto 1317/2008, de 24 de julio, por el que se aprueba el Plan de Contabilidad de las Entidades Aseguradoras (en adelante, "PCEA"). Así, a efectos contables a la fecha de adquisición, fecha en la que la absorbente adquiere el control de la absorbida, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registrarán, con carácter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad. El PCEA determina que, con carácter general, el valor razonable se calculará por referencia a un valor fiable de mercado. En este sentido, el precio cotizado en un mercado activo será la mejor referencia del valor razonable. Para aquellos elementos respecto de los cuales no exista un mercado activo, el valor razonable se obtendrá mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración que maximicen el uso de datos observables de mercado. Los elementos que no puedan valorarse de manera fiable, ya sea por referencia a un valor de mercado o mediante la aplicación de los modelos y técnicas de valoración antes señalados, se valorarán, según proceda, por su coste amortizado o por su precio de adquisición o coste de producción, minorado, en su caso, por las partidas correctoras de su valor que pudieran corresponder. A los efectos contables de esta fusión se entenderá por fecha de adquisición el 1 de julio de 2010, según acuerdo entre las partes, y el valor razonable a dicha fecha se estimará conforme a las siguientes premisas: El valor razonable de los inmuebles vendrá determinado por el valor de tasación otorgado por una entidad tasadora autorizada para la valoración de bienes en el mercado hipotecario, con arreglo a las normas específicas para la valoración de inmuebles aptos para la cobertura de las provisiones técnicas de las entidades aseguradoras aprobadas por el Ministerio de Economía y Hacienda. El valor razonable de las provisiones técnicas se efectuará conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable de ordenación y supervisión de los seguros privados, adaptando las hipótesis técnico-financieras utilizadas a hipótesis más acordes con mercado, en concreto: a)Tablas de Mortalidad: para la determinación de los compromisos asumidos por la entidad absorbida se utilizarán las tablas de experiencia suiza GKM/F95. b)Tipo de interés técnico: se utilizará un tipo de interés técnico del dos por ciento. c) Recargo por gastos de gestión: este porcentaje se fijará en un quince por ciento anual, considerando su adaptación a las necesidades y características de la nueva mutualidad resultante, lo que, por las sinergias conseguidas, permitirá su reducción con el consiguiente beneficio para los mutualistas. d) Amortización anticipada del Plan Financiero-Actuarial de adaptación al régimen de capitalización individual, aprobado por la Mutualidad absorbida el 13 de enero de 2003 tras la entrada en vigor del Reglamento de Mutualidades de Previsión Social, aprobado por Real Decreto 1430/2002, de 27 de diciembre. El valor razonable de los activos y pasivos financieros y del resto de activos y pasivos adquiridos, se determinará conforme a lo indicado en los párrafos segundo y tercero anteriores de este mismo apartado. Los posibles excedentes que surjan como consecuencia de la adaptación de los activos y pasivos a los valores razonables detallados anteriormente serán utilizados como base para la determinación de las nuevas primas y capitales garantizados del denominado Plan Mutual Básico de la entidad absorbida, en el año 2010. a) Cuotas: tomando como punto de partida la cuota o prima vigente para cada mutualista, en el año 2010, y hasta los 89 años de edad, momento en el que se finaliza la obligación del pago de cuotas, se establecerán unas primas crecientes al dos por ciento anual a cada renovación, siendo coincidente ésta con el inicio de cada año natural. b) Capitales asegurados: como consecuencia de la nueva estructura de cuotas, de las nuevas hipótesis técnico-financieras utilizadas y de los posibles excedentes, se obtendrán los nuevos capitales de fallecimiento correspondientes al sexo y a cada una de las edades actuariales que tengan los mutualistas. Para aquellos mutualistas que, por razón de su edad, el capital resultase inferior a un mínimo fijado, se les garantizará este importe mínimo, sin verse afectado el importe de su cuota. Dicho capital mínimo estará en función del excedente resultante de la fusión. No sufrirán variación alguna los capitales de la cobertura de invalidez. La entidad absorbente remitirá a todos los mutualistas un nuevo Título de Mutualista con las condiciones particulares vigentes para cada mutualista desde el momento en que sea efectiva la fusión. A continuación se incluye el detalle de las consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su impacto de género en los órganos de administración y en la responsabilidad social de la empresa, tal y como constan en el proyecto de fusión: - En lo que a trabajadores se refiere, se dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, en cuanto a sucesión de empresas. Esto es, la entidad absorbente quedará subrogada en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la entidad absorbida, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido con anterioridad a la fusión. - La responsabilidad social de la entidad absorbente continuará en los mismos términos que con anterioridad a la fusión. - La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo ni impacto de género en los órganos de administración. La eficacia de la fusión tras su aprobación en las respectivas Asambleas de las entidades absorbente y absorbida quedará condicionada a la obtención de la preceptiva autorización administrativa del Ministerio de Economía y Hacienda y a su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que el Proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha de 24 de marzo de 2010. Se informa a los mutualistas, así como a los representantes de los trabajadores, del derecho que les asiste de examinar en el domicilio social los siguientes documentos relativos a la fusión: - El proyecto común de fusión. - Los informes de los Administradores de cada una de las entidades sobre el proyecto de fusión. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los correspondientes informes de los Auditores de cuentas. - El Balance de fusión de cada una de las entidades, que coincide con el último anual aprobado, acompañado del informe del auditor de cuentas de la sociedad. - Los Estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública. - El texto íntegro de los Estatutos de la sociedad absorbente, que incluyen destacadamente las modificaciones a introducir. - La identidad de los Administradores de las entidades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y la composición del órgano de administración de la entidad absorbente una vez realizada la fusión. Asimismo, se informa de que los mutualistas y los representantes de los trabajadores podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de dichos documentos por cualquier medio admitido en derecho.

Madrid, 9 de junio de 2010.- El Presidente de la Junta Directiva, David de Frutos Val.