I want to know about...

Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, Sociedad Anónima («ROVI» o la «Sociedad») convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria, que se celebrará en el Hotel Occidental Miguel Ángel, en la calle Miguel Ángel, 29-31, en Madrid, el día 27 de junio de 2008, a las diez horas y treinta minutos, en primera convocatoria y al día siguiente, 28 de junio de 2008, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, y memoria), de las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007.Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007.Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007.Cuarto.-Modificar de 7 a 8 el número de miembros que forman el Consejo de Administración.Quinto.-Aprobar, en su caso, el nombramiento de don Rufino Gómez Montalvo como consejero independiente de la Sociedad.Sexto.-Ratificar, en su caso, el nombramiento como consejero dominical externo de Caja General de Ahorros de Granada.Séptimo.-Ratificar, en su caso, el nombramiento como consejero independiente de don Alfonso Monfort Alcalá.Octavo.-Ratificar, en su caso, el nombramiento como consejero independiente de don Erique Castellón Leal.Noveno.-Examen de la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.Décimo.-Prórroga del nombramiento de auditores de la Sociedad y de su grupo para el ejercicio 2008.Undécimo.-Retribución de los miembros del Consejo de Administración.Duodécimo.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas.Decimotercero.-Realización por la Sociedad de una oferta de venta de acciones de la sociedad a los directivos y empleados de la sociedad y delegación en el consejo de administración.Decimocuarto.-Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta general y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.

Concluida la exposición de los asuntos que se comprenden en el orden del día, se procederá a presentar a la Junta general de accionistas el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de ROVI (Laboratorios Farmacéuticos Rovi, Sociedad Anónima, Junta general, calle Julián de Camarillo, 35, 28037, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear), así como el contenido del punto o puntos que el accionista plantee. Se podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran los puntos incluidos en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario.El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria.Derecho de asistencia: Los accionistas podrán asistir a la Junta general de accionistas cualquiera que sea el número de acciones de las que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta debiendo acreditar esta circunstancia a la entrada del local donde se celebre la Junta general mediante la correspondiente tarjeta de asistencia, en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. La tarjeta se emitirá por las entidades participantes en Iberclear, en favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta en primera convocatoria.A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta general de accionistas se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.Una vez finalizado el proceso de registro de tarjetas de asistencia y representación y de constatarse la existencia de quórum suficiente, se formará la lista de asistentes.Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y representaciones, se facilitará a los accionistas o, en su caso, a los representantes de éstos, que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta general, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión, pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) serán incluidos en la lista de asistentes.Delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia:

I. Derecho de representación y delegación a distancia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos sociales y 12 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad.

La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación.La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta general y desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.La representación es siempre revocable y, en todo caso, la asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación. Como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta general. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación.La representación será especial para cada Junta general.Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

1. Mediante correspondencia postal: Se remitirá al domicilio social de la Sociedad (Laboratorios Farmacéuticos Rovi, Sociedad Anónima, Junta general, calle Julián de Camarillo, 35, 28037, Madrid) la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. Se habrá de garantizar la representación atribuida y la identidad del representado.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia remitida a la Sociedad.2. Mediante comunicación electrónica: Será admitida la representación otorgada mediante comunicación electrónica a partir del día 22 de mayo de 2008 a través de la página web de la Sociedad www.rovi.es, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando, en su caso, copia del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web de la Sociedad para conferir tal representación.Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia citados en los apartados 1 y 2 anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta general en primera convocatoria. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo a la Junta.Asimismo, los documentos en los que consten las representaciones para la Junta general deberán incluir al menos las siguientes menciones:

a) Fecha de celebración de la Junta general y el orden del día.

b) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, o de cualquier otro miembro del órgano de administración que, a este efecto, se determine con carácter especial en cada convocatoria.c) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.d) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.

El Presidente de la Junta general o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta general.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

II. Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia: Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día y con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, en los términos previstos en la Ley, en los artículos 32 y 34 de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 24 del Reglamento de la Junta General.

1. Voto mediante correspondencia postal: Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida a su favor por la entidad participante en Iberclear, en la que hará constar su sentido del voto -a favor o en contra- la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz en la casilla correspondiente del cuadro que figurará en la tarjeta de asistencia.

Una vez cumplimentada y firmada, el accionista la deberá remitir mediante correo postal al domicilio social de la Sociedad (Laboratorios Farmacéuticos Rovi, Sociedad Anónima, Junta general, calle Julián de Camarillo, 35, Madrid).En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado relativo al voto a distancia, el accionista podrá utilizar el formulario de votación a distancia que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad www.rovi.es. Dicho formulario, debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia, debidamente firmada.2. Voto mediante comunicación electrónica: El accionista también podrá emitir su voto mediante correspondencia electrónica autorizada con su firma electrónica reconocida en los mismos términos previstos en el epígrafe 2 del apartado I anterior para conferir su representación. El voto se emitirá por medio de comunicación a la Sociedad efectuada a través de su página web (www.rovi.es).Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia citados en los apartados 1 y 2 anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta general en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se entenderá como no emitido.Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta general por el accionista titular o por la persona que le represente válidamente.El accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración correspondientes a los puntos incluidos en el orden del día publicado.Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia, sus acciones deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta general.

III. Disposiciones comunes a la delegación y al voto a distancia: Para su validez, la representación conferida y el voto emitido por cualquiera de los medios de comunicación a distancia (postal o electrónica), deberán recibirse por la Sociedad, al menos, veinticuatro horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.

Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por Iberclear- de la condición de accionista. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, el número de acciones facilitado por esta última entidad.En caso de que un accionista confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a la Sociedad, a los Consejeros, al Secretario o al Vicesecretario del Consejo, pero no incluyera en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todas las propuestas que forman el orden del día de la Junta general, (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.Se establecen las siguientes reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta:

a) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

b) Cuando el accionista confiera válidamente la representación mediante comunicación electrónica y, además, también la confiera mediante tarjeta de asistencia impresa expedida por la entidad o entidades participantes en Iberclear, prevalecerá esta última frente a la efectuada mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento.c) El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.c) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o emita varios votos mediante comunicación electrónica, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido.d) Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.e) En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades de las que goce su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.

Laboratorios Farmacéuticos Rovi, Sociedad Anónima no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para conferir la representación a un tercero o votar, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica confiere la representación a un tercero o ejerce el voto a distancia.

Derecho de información: De conformidad con los artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas y 31 de los Estatutos sociales a partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de forma inmediata y gratuita la siguiente documentación que ha sido puesta a disposición de los accionistas en el domicilio social y a través de la página web de la Sociedad www.rovi.es:

Texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar, en su caso, por la Junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el orden del día.

Cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad y los informes de gestión individuales y consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007, con propuesta de aplicación del resultado.Informe de los auditores de cuentas correspondiente al ejercicio 2007.Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidas en el Informe de Gestión.Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio 2007.Informe anual de gobierno corporativo 2007.Informe anual del Comité de Auditoría relativo al ejercicio 2007.Informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, Sociedad Anónima que se someterá a votación de la Junta general de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo.Perfil de consejeros nombrados y ratificados en la Junta general.

De acuerdo con el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito del Consejo de Administración, acerca de los puntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general.

Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social; mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal a la dirección de correo Laboratorios Farmacéuticos Rovi, Sociedad Anónima, Junta general, calle Julián de Camarillo, 35, 28037, Madrid; o mediante comunicación electrónica a distancia a través de la página web de Rovi (www.rovi.es) en el lugar establecido al efecto.Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información, incorpore la firma electrónica reconocida del representado, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por Iberclear, para la Junta general de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable.Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta general de accionistas.Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta general, salvo en los casos en que:

a) la publicidad de los datos solicitados pueda perjudicar, a juicio del Presidente, los intereses sociales;

b) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día ni a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general;c) la petición de información o aclaración solicitada merezca la consideración de abusiva, entendiéndose por tal la que esté relacionada con información que (i) haya estado o esté sujeta a algún procedimiento judicial o administrativo sancionador, (ii) esté protegida por el secreto comercial, industrial, de la propiedad industrial o intelectual, (iii) afecte a la confidencialidad de datos y expedientes de carácter personal, (iv) se trate de información cuya divulgación esté prohibida por un compromiso de confidencialidad asumido por la Sociedad o que (v) verse sobre cualquier otra materia que a juicio motivado del Presidente pudiera ser considerada abusiva sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas; od) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.

No obstante, la excepción indicada en el inciso (a) anterior no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta general de accionistas, a través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.Intervención de Notario en la Junta: De conformidad con lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de Notario a los efectos de que proceda a levantar acta de la Junta.Otra información de interés para los accionistas: Se hace constar que con toda probabilidad, la Junta general de accionistas se celebrará en primera convocatoria en el día y lugar antes indicados.Toda la información y documentación de la Junta general de accionistas se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.rovi.com).

Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta general, así como en ejercicio del derecho de información previo a la Junta, serán tratados por la Sociedad a estos únicos efectos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.

Madrid, 12 de mayo de 2008.-El Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado, Juan López-Belmonte López.-34.203.