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Anuncio de Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima

La Comisión Nacional de Valores (la «CNMV») ha autorizado con fecha 5 de diciembre de 2006, la siguiente oferta pública de adquisición de acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima formulada por Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el «Real Decreto 1197/1991»), con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de la Sociedad Afectada.La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones (en lo sucesivo, la «Oferta») es Parquesol, Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima (en lo sucesivo, «Parquesol» o la «Sociedad Afectada»), con domicilio social en Valladolid (España), calle Mariano de los Cobos número 1, con CIF A-47490511 e inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al Tomo 985, Folio 217, Hoja número VA-13314 Inscripción 1ª. El capital social actual de Parquesol es de 39.724.284 euros, dividido en 39.724.284 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español.

2. Identificación de la Sociedad Oferente.

La Oferta se formula por Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal (en lo sucesivo, «Udramed» o la «Sociedad Oferente»), sociedad con domicilio en Tres Cantos (Madrid), calle Ronda de Poniente número 11, y CIF número B-83991109.

Udramed es una sociedad de responsabilidad limitada que fue constituida en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Tres Cantos (Madrid), Don José Ángel Gómez-Morán Etchart, el día 5 de mayo de 2004, con el número 1.318 de su protocolo, y que causó inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 20.160, Folio 154, Hoja número M-355966, Inscripción 1ª.3. Composición y estructura del grupo de sociedades de la Sociedad Oferente La Sociedad Oferente forma parte de un grupo de sociedades (en adelante Grupo San José) cuya sociedad matriz es la sociedad Udra, Sociedad Anónima, sociedad que participa indirectamente en la Sociedad Oferente a través de la sociedad Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, en la que dicha sociedad matriz participa a la fecha del Folleto en el 75,29 por 100 de su capital social y controla de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 42 del Código de Comercio.A su vez, Udra, Sociedad Anónima y, por tanto, la Sociedad Oferente están controladas a los efectos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 42 del Código de Comercio por Don Jacinto Rey González, que es titular de acciones representativas del 63,96 por 100 del capital social de Udra, Sociedad Anónima y ostenta los cargos de presidente y consejero delegado del Consejo de Administración de dicha sociedad.Después del proceso de reorganización societaria que se está llevando a cabo, Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, filial de Udra, Sociedad Anónima, aglutinará todas las áreas de negocio del grupo de empresas San José, esto es, construcción, incluyendo edificación, obra civil, obras especiales, inmobiliaria y desarrollos urbanísticos, industrial, y concesiones y servicios. Otras actividades no relacionadas con las anteriores (distribución, comercialización, etc.) se desarrollan desde filiales de Udra, Sociedad Anónima.Udramed es una sociedad unipersonal cuyo socio único es Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, titular de las 320 participaciones sociales de diez (10) euros de valor nominal cada una de ellas, en las que se divide su capital social. La administración de Udramed se encuentra encomendada a dos administradores solidarios, que en la actualidad son Don Pedro Sáenz-Díez Trías y Don Jacinto Rey González.El apartado I.3 del folleto explicativo de la Oferta (el «Folleto») contiene una descripción detallada de la estructura del grupo de sociedades al que pertenece la Sociedad Oferente.

4. Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los miembros del órgano de administración y otros accionistas de Parquesol.

Con fecha 28 de julio de 2006, New GP Cartera, Sociedad Limitada Unipersonal, sociedad íntegramente participada por Metropolitan Summa, Sociedad Limitada (sociedad controlada por Doña Lianne Fermoselle) de una parte, y Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, y la Sociedad Oferente (ambas sociedades controladas directa o indirectamente por Don Jacinto Rey González) han suscrito un acuerdo, copia del cual se adjunta al Folleto, en virtud de cual han asumido, entre otros, los siguientes compromisos:(i) La Sociedad Oferente se comprometió a presentar ante la CNMV la solicitud de autorización de la Oferta, en los términos y condiciones del Folleto;

(ii) En virtud de dicho acuerdo, la Sociedad Oferente se ha comprometido a no desistir de la Oferta salvo que, entre otros supuestos, (i) se autorizase una oferta pública competidora a un precio superior a 23,10 Euros por acción, (ii) hubiese alguna oferta pública competidora autorizada por la CNMV que ofreciese un precio final superior al ofrecido por la Sociedad Oferente tras el procedimiento de mejora en sobre cerrado, o (iii) si presentada la solicitud de autorización de la Oferta o cualquier modificación de ésta derivada de una mejora en la contraprestación, la Oferta o cualquiera de sus modificaciones no fuese autorizada por la CNMV en los términos de la solicitud presentada;(iii) New GP Cartera, Sociedad Limitada Unipersonal se comprometió, por su parte, de forma irrevocable, salvo desistimiento por parte de Udramed, a aceptar la Oferta respecto de 20.169.888 de las Acciones de las que es titular (representativas del 50,77 por 100 del capital de Parquesol), al tiempo que se obligó a no aceptar la Oferta respecto de las restantes 1.588.972 acciones de Parquesol de las que es titular (las «Acciones no Transmitidas»).El contenido de este acuerdo se describe con detalle en el apartado I.9.I del Folleto.

Aparte del acuerdo anteriormente descrito (así como de un acuerdo comercial que se prevé firmar próximamente, en virtud del cual Parquesol adjudicará las obras de la promoción Viña del Mar (La Manga, Murcia) a Constructora San José, el cual en todo caso se celebrará en términos de mercado), no existe acuerdo de ninguna naturaleza entre la Sociedad Oferente, o cualquiera de las personas y sociedades descritas en el apartado del Folleto relativo a la estructura de grupo de la Sociedad Oferente, y cualquiera de los administradores, gestores y/o restantes accionistas de Parquesol, ni en relación con la Oferta ni, en general, con la propia Parquesol o su gestión, ni se ha reservado ninguna ventaja a dichas personas.

La Sociedad Oferente declara que los únicos acuerdos alcanzados con los accionistas o administradores de Parquesol son los anteriormente señalados y que los mismos no implican ni implicarán trato distinto entre las partes de los mismos y los restantes accionistas de Parquesol de forma que no existe contraprestación adicional o diferente al precio de la presente Oferta en favor de determinados accionistas, gestores o administradores de Parquesol.Por otra parte, la Sociedad Oferente desconoce la intención de los accionistas (y, en particular, de la Caja de Ahorros Municipal de Burgos y de la Caja de Ahorros de Castilla La Mancha), así como de los miembros del órgano de administración de Parquesol, de acudir o no a la Oferta, salvo por lo que se desprende de los acuerdos referidos.

5. Valores a los que se extiende la Oferta.

La presente Oferta se dirige a todos los accionistas de Parquesol y tiene por objeto la adquisición de 39.724.284 acciones de Parquesol, representativas del 100 por 100 de su capital social.

Las acciones de Parquesol se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español. Las acciones de Parquesol están representadas por medio de anotaciones en cuenta, se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y confieren a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos.Parquesol no tiene emitido ningún otro valor al que de acuerdo con la legislación aplicable deba extenderse la Oferta.Las acciones objeto de la presente Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas.Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Parquesol a que se dirige, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 6 siguiente.Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes y derechos de tercero que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad Oferente adquieran una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

6. Contraprestación.

La Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de Parquesol la cantidad de 23,10 euros por acción. La contraprestación será satisfecha en efectivo.

7. Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la Oferta.

La presente Oferta se dirige a todos los accionistas de Parquesol y tiene por objeto la adquisición de 39.724.284 acciones de Parquesol, representativas del 100 por 100 de su capital social.

Dado que la Oferta se dirige al 100 por 100 del capital social de Parquesol, no resultan de aplicación las reglas de distribución y prorrateo establecidas en el artículo 29 del Real Decreto 1197/1991.La efectividad de la Oferta queda condicionada a la adquisición de al menos 19.862.143 acciones de Parquesol, es decir, a la adquisición de al menos la mitad más una de las acciones en que se divide su capital social, y por tanto será válida y surtirá plenos efectos sólo si el número de acciones de la Sociedad Afectada respecto de las cuales se acepte la presente Oferta fuera igual o superior al anteriormente indicado. Se hace constar que, tal y como se indica en el apartado 4 de este anuncio, la sociedad New GP Cartera, Sociedad Limitada Unipersonal se ha comprometido a aceptar la Oferta respecto de 20.169.888 acciones de Parquesol por lo que con el mero cumplimiento de dicho compromiso esta condición se vería cumplida.

8. Limitaciones a la actuación de la Sociedad Oferente.

Ni la Sociedad Oferente ni ninguna de las personas referidas o entidades descritas en el apartado del Folleto relativo a la estructura de grupo de la Sociedad Oferente, directa o indirectamente, o a través de persona interpuesta o concertada, acciones de Parquesol fuera del procedimiento de Oferta Pública desde la presentación de la Oferta hasta su liquidación.

En caso de resultado negativo de la Oferta, en virtud de lo establecido en el artículo 30.2 de Real Decreto 1197/1991, ni la Sociedad Oferente ni ninguna de las personas referidas o entidades descritas en el apartado del Folleto relativo a la estructura de grupo de la Sociedad Oferente, ni las sociedades pertenecientes a su mismo grupo, ni los miembros de sus órganos de administración, ni su personal de alta dirección ni quienes hayan promovido la Oferta en su propio nombre pero por cuenta de la Sociedad Oferente o de forma concertada con los anteriores podrán promover otra oferta pública de adquisición respecto de las acciones de Parquesol hasta transcurridos seis meses contados a partir de la fecha de publicación del resultado en que quede sin efecto la Oferta, ni adquirir directa o indirectamente acciones de Parquesol durante dicho período en cuantía que determine la obligación de formularla.

9. Garantía de la operación.

Con el fin de garantizar el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la Oferta, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV los siguientes avales:Aval otorgado por Barclays Bank, Plc, Sucursal en España por un importe máximo de 203.568.711,70 euros;

Aval otorgado por Banco Pastor, Sociedad Anónima por un importe máximo de 75.525.181,90 euros;Aval otorgado por Banco Sabadell, Sociedad Anónima por un importe máximo de 75.525.181,90 euros;Aval otorgado por Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima por un importe máximo de 103.847.125,10 euros;Aval otorgado por Caja de Ahorros de Galicia por un importe máximo de 139.721.586,60 euros;Aval otorgado por Banco Caixa Geral, Sociedad Anónima por un importe máximo de 40.000.000 euros;Aval otorgado por Banco Popular Español, Sociedad Anónima por un importe máximo de 139.721.586,60 euros; yAval otorgado por Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova) por un importe máximo de 139.721.586,60 euros.

El importe conjunto de los anteriores avales es de 917.630.960,40 euros.

Los avales son irrevocables y, sin perjuicio del carácter mancomunado de cada uno de ellos entre sí, la suma de todos ellos cubre todas las obligaciones de pago de la Sociedad Oferente que resulten de la Oferta.

10. Financiación de la Oferta.

En el caso de que la presente Oferta fuera aceptada por la totalidad de los valores a los que se dirige, la Sociedad Oferente vendría obligada a realizar un desembolso máximo de Euros 917.630.960,40 euros (es decir, de 23,10 euros por el número de acciones a que se dirige la presente Oferta, es decir, 39.724.284 acciones). La Sociedad Oferente financiará totalmente la adquisición de dichas acciones mediante financiación bancaria.

Los contratos de financiación bancaria formalizados en relación con la financiación de la Oferta o con motivo de dicha operación han sido los siguientes:

(a) Contrato de financiación formalizado por la Sociedad Oferente, como acreditada, por importe máximo de 865 millones de euros (el «Crédito a Udramed»), con dos finalidades distintas: financiación de la Oferta y los costes y gastos derivados de la misma (por importe de 600 millones de euros), y refinanciación de la deuda actual de Parquesol, deuda que, en su caso, será determinada una vez que la Sociedad Oferente haya adquirido la totalidad o parte del capital social de Parquesol y dicha sociedad se adhiera al Crédito a Udramed en la condición de prestataria (por importe de los 265 millones de euros restantes); y

(b) Contrato de financiación a favor de Grupo Empresarial San José por hasta 350 millones de euros (el «Crédito a GESJ») que se destinarán en su mayor parte (318 millones de euros) a la aportación de fondos propios a Udramed a fin de que ésta pueda atender los pagos derivados de la Oferta no cubiertos por el Crédito a Udramed, y el importe restante (hasta 32 millones de euros) a la refinanciación de deuda existente, necesidades de capital circulante y propósitos generales corporativos de Grupo Empresarial San José.Tanto el Crédito a Udramed como el Crédito a GESJ han sido formalizados el día 14 de noviembre de 2006 por Barclays Bank, Plc, Sucursal en España, Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, Banco Pastor, Sociedad Anónima, Banco Popular Español, Sociedad Anónima, Banco Sabadell, Sociedad Anónima, Caja de Ahorros de Galicia, Caixa Geral de Depósitos, Sociedad Anónima, Succursale de France, Banco Caixa Geral, Sociedad Anónima y Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra, que han actuado como entidades financiadoras (las «Entidades Financiadoras» o los «Bancos»), y por Barclays Bank, Sociedad Anónima, que ha actuado como banco agente (el «Banco Agente»), teniendo rango de financiación preferente.La financiación de la Oferta se describe con detalle en el apartado II.5 del Folleto.

11. Plazo de aceptación.

El plazo de aceptación de la presente Oferta es de un mes, que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en al menos dos periódicos.

A los efectos del cómputo del referido plazo de un mes, se incluirá tanto el día inicial como el último día del mismo, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo). En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo), finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. En el caso de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.El plazo de aceptación quedará prorrogado, en su caso, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y modificaciones posteriores.

12. Formalidades para la aceptación, forma y plazo para la entrega de la contraprestación.12.1 Declaraciones de aceptación.

Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de Parquesol se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación. Las aceptaciones de los accionistas de Parquesol serán irrevocables y no podrán someterse a condición, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Los titulares de acciones de Parquesol deberán manifestar su aceptación de la Oferta a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Las entidades miembros deberán comunicar al día siguiente a las respectivas Sociedades Rectoras las declaraciones de aceptación recibidas, así como a la Sociedad Oferente a través del representante designado a estos efectos.El representante designado a los efectos de dicha comunicación es Don Santiago Martínez Carballal (Calle Ronda de Poniente número 11, 28760 Tres Cantos -Madrid-, y fax número 918043424).A tal efecto, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad participante en Iberclear donde figuren depositadas las acciones quien responderá de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieran dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad. Las declaraciones de los titulares de acciones de Parquesol se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones.En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones respecto de las que se acepte la Oferta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta.Los accionistas de Parquesol podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de Parquesol que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de Parquesol.

12.2 Publicación del resultado de la Oferta.

Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el Folleto, o el que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el total de valores de Parquesol comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de tres días a las Sociedades Rectoras citadas en el párrafo precedente, a la Sociedad Oferente y a Parquesol el resultado de la Oferta.Las Sociedades Rectoras citadas publicarán dicho resultado, con su alcance concreto, en los Boletines de Cotización respectivos. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

12.3 Intervención y liquidación de la Oferta.

La adquisición de las acciones objeto de la Oferta se intervendrá y liquidará por Banesto Bolsa, Sociedad Anónima que actúa como miembro de la Bolsa intermediario de la operación por cuenta de la Sociedad Oferente, así como entidad participante en Iberclear encargada de efectuar dicha liquidación por cuenta de la Sociedad Oferente.

La liquidación y el pago del precio de las acciones se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por Iberclear, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

12.4 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.

Siempre que en la intervención y liquidación de la adquisición de las acciones objeto de la presente Oferta en nombre y representación de la Sociedad Oferente intervenga exclusivamente Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, los titulares de las acciones de Parquesol que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado ni de los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de Iberclear, que serán asumidos por la Sociedad Oferente.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la operación correspondientes a la parte vendedora, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En todo caso, los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente.En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta.Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

13. Miembro de mercado que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente.

La Sociedad Oferente ha designado a Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, con domicilio en 28043 Madrid, Mesena 80 y con CIF número A-78767183 como miembro del mercado encargado de intervenir las operaciones de adquisición de las acciones de Parquesol a los que se extiende la presente Oferta, así como entidad participante en Iberclear encargada de la liquidación de la compra de las acciones de Parquesol objeto de la Oferta.

14. Otras informaciones.

14.1 Finalidad perseguida con la adquisición de acciones de Parquesol.14.1.1 Finalidad.La finalidad de la Sociedad Oferente con la Oferta es adquirir la mayoría de las acciones de Parquesol y tomar el control de la sociedad.

La Oferta sobre Parquesol se enmarca en la estrategia de crecimiento de Grupo San José encaminada a consolidar un modelo de negocio diversificado y con presencia internacional.Parquesol complementa perfectamente el negocio inmobiliario de Grupo San José, aportando activos en promoción en varias provincias de España, así como en países como Portugal (donde ya está presente Grupo San José) y Polonia, así como una cartera de inmuebles en patrimonio muy interesante.Por otra parte, la operación cumple el objetivo de reducir el peso relativo de la actividad constructora dentro del Grupo San José, de tal manera que contribuye a la diversificación de riesgos perseguida por el grupo.Una vez alcanzada la mayoría del capital de Parquesol por parte de la Sociedad Oferente, existirá una primera etapa en la que el propósito del Grupo San José será profundizar en el conocimiento de los activos inmobiliarios (en promoción y en renta), así como de la estructura organizativa de Parquesol.Una vez pasado dicho período de tiempo, y con el objeto de alcanzar la máxima eficiencia en la gestión del negocio inmobiliario, así como para maximizar el aprovechamiento de potenciales sinergias existentes, el Grupo San José valorará las distintas posibilidades existentes para alcanzar dichos objetivos, incluyéndose entre otras la posibilidad de realizar una integración de los negocios desarrollados en la actualidad por Parquesol con el negocio inmobiliario del Grupo San José.

14.1.2 Integración dentro del Grupo San José.

La Sociedad Oferente está estudiando la posibilidad de integrar Parquesol y toda o parte de la actividad inmobiliaria del Grupo San José en el menor tiempo posible tras la liquidación de la Oferta para lo cual está analizando distintas alternativas que afectarían a ambos negocios y, además tendrían como objetivo que el nuevo grupo integrado cotice en Bolsa. No obstante, a la fecha del Folleto no se ha adoptado a ninguna decisión formal al respecto.

En este sentido, una vez alcanzada la mayoría del capital de Parquesol por parte de la Sociedad Oferente, la intención de la Sociedad Oferente será profundizar en el conocimiento de los activos inmobiliarios (en promoción y en renta), así como de la estructura organizativa de Parquesol. Para ello, se prevé un período de tiempo estimado de seis (6) meses a partir de la fecha de liquidación de la oferta. Este período inicial, permitirá profundizar en el estudio de posibilidades existentes para maximizar la obtención de sinergias y la eficiencia en la gestión de la totalidad del negocio inmobiliario del grupo San José.En todo caso, la estructura final de integración dependerá de lo que se considere conveniente desde un punto de vista económico y de la estrategia empresarial, de la aceptación que se alcance en la Oferta, así como de otras consideraciones de índole legal, fiscal y contable y, en todo caso, se realizará con sujeción a la normativa mercantil y bursátil aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha.A modo de avance, se puede comentar que una de las alternativas que se puede llevar a efecto, sería la integración de Parquesol en las actividades de negocio inmobiliario del Grupo San José. Dicho proceso de integración podría llevarse a cabo, en su caso, mediante la aportación de la actividad inmobiliaria de Grupo San José a la Sociedad Oferente y la fusión posterior de ésta con Parquesol.En este sentido, y tal y como queda expuesto en el cuadro de sociedades del Grupo San José incluido en el Folleto, las actividades inmobiliarias de Grupo San José se desarrollan fundamentalmente por Inmobiliaria Udra, Sociedad Anónima y por Desarrollos Urbanísticos Udra, Sociedad Anónima y sus filiales respectivas.Así, y sujeto en todo caso a la decisión que se adopte, el proceso de reorganización e integración se podría desarrollar en dos fases:

(i) Aportación por parte de Grupo San José a Udramed de toda o parte de la actividad inmobiliaria. En principio, mediante la aportación de las acciones de Inmobiliaria Udra, Sociedad Anónima por parte de San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima Unipersonal (sociedad holding participada mayoritariamente por Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima -ver cuadro de sociedades del Grupo San José del Folleto-), y

(ii) Fusión entre Udramed y Parquesol, en principio mediante la absorción de la segunda por la primera y, en todo caso, con mantenimiento de la cotización de la sociedad resultante, para lo que se procederá a solicitar la admisión a cotización de las acciones de Udramed, o en el supuesto de que dichas acciones no tuvieran la difusión accionarial suficiente para ser admitidas se adoptarán las medidas para alcanzar la difusión necesaria tras la integración o, en otro caso, se promoverá la exclusión de cotización de Parquesol, todo ello dentro de los plazos y con las condiciones que se especifican con mayor detalle en el apartado 14.1.7 del anuncio.En todo caso, el tipo de canje de las acciones se determinará sobre el valor real del patrimonio social y se verificará por el experto o los expertos independientes nombrados por el Registro Mercantil al efecto. La fusión se realizará de conformidad con lo previsto en la legislación vigente y con pleno respeto a los derechos reconocidos a los accionistas de Parquesol.En relación con dicha fusión, para la determinación de la ecuación de canje, se tomaría en cuenta como valor de Parquesol el equivalente a la contraprestación de la presente Oferta, salvo que existan circunstancias no identificadas por Udramed a la fecha del Folleto que justifiquen una valoración distinta en el momento de la eventual fusión.Para la determinación del valor de Udramed, en el supuesto de una eventual fusión, se tendrían en cuenta criterios homogéneos a los utilizados para la determinación de la contraprestación ofrecida en la presente Oferta. Los activos a valorar serán los que finalmente se decida integrar con Parquesol de entre los descritos en el epígrafe IV.1.2.B del Folleto. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de los ajustes que sean oportunos realizar en la valoración de Udramed a la vista de circunstancias no identificadas a la fecha del Folleto que justifiquen una valoración distinta en el momento de la eventual fusión.En cualquier caso, de conformidad con la legalidad vigente, la ecuación de canje y el patrimonio aportado serían objeto de valoración por un experto independiente designado a estos efectos por el Registro Mercantil. Adicionalmente, la Sociedad Oferente prevé que el Consejo de Administración de Parquesol contaría, en su caso con la opinión de un experto independiente distinto del designado por el Registrador Mercantil quien emitiría un informe suplementario que se pondría a disposición de los accionistas de Parquesol.Asimismo, la Sociedad Oferente adoptaría las medidas necesarias para cumplir con todos los requisitos de información previstos en la normativa de mercado de valores en relación con la fusión, incluyendo la elaboración, en su caso, del correspondiente documento de registro o documento equivalente, salvo que la Sociedad Oferente tuviera que proceder a la exclusión de la cotización de las acciones de Parquesol.A este respecto, es necesario hacer constar que si dicha fusión se produjera finalmente, la deuda contraída por la Sociedad Oferente, de acuerdo con lo señalado en el Folleto, sería asumida por la sociedad resultante de dicha fusión. En opinión de la Sociedad Oferente, y a la vista de los análisis realizados, dicho endeudamiento no perjudicará el desarrollo del negocio de la sociedad resultante de la fusión ni comprometerá su capacidad financiera.Las distintas fases de este proceso, en el caso en que se lleve finalmente a cabo, serán evaluadas y revisadas por expertos independientes, tal como establece la legislación vigente, con el objetivo de garantizar los intereses de todos los accionistas. Asimismo, se hace constar que las distintas alternativas de reestructuración que se puedan considerar se realizarán con estricta observación de la normativa aplicable y que no infringen las restricciones legales en materia de asistencia financiera.Debe subrayarse sin embargo que, sin perjuicio de la posibilidad de integración mencionada, a la fecha del Folleto no se ha tomado ninguna decisión al respecto, pues para ello debe concluirse el correspondiente análisis una vez completada la adquisición del control de Parquesol por la Sociedad Oferente como consecuencia de la presente Oferta.A la fecha del Folleto Udramed no tiene intención de efectuar otras operaciones societarias en relación con Parquesol o las sociedades de su grupo diferentes de las descritas en el Folleto.El Folleto incluye una descripción detallada de las actividades inmobiliarias de Grupo San José susceptibles de integración con Parquesol.

14.1.3 Actividades futuras. Activos y pasivos.

La Sociedad Oferente tiene previsto mantener una línea de continuidad respecto de la actividad y estrategia desarrollada por Parquesol hasta la fecha actual, sin perjuicio de la integración mencionada.

Se hace constar igualmente que la Sociedad Oferente, a la fecha del Folleto, no tiene previsto ni ha adoptado ninguna decisión sobre la utilización y/o enajenación de cualesquiera activos afectos a la actividad de Parquesol. No obstante lo anterior, cualquier decisión sobre los citados activos podría ser adoptada una vez analizada la situación de Parquesol tras la liquidación de la Oferta.Por otro lado, y en lo relativo a los activos no afectos al negocio, la Sociedad Oferente no dispone de información suficiente para poder concretar su plan de actuación.

14.1.4 Órgano de Administración.

La Sociedad Oferente no tiene previsto modificar la configuración actual del consejo de administración en cuanto al número de miembros y comisiones que lo integran. La Oferta persigue el control de Parquesol y, en consecuencia, la Sociedad Oferente tiene intención de designar a la mayoría de los miembros del consejo de administración y sus comisiones, manteniendo la presencia de uno o más consejeros independientes.

La Sociedad Oferente no tiene intención de modificar la actual política de gobierno corporativo de Parquesol, y prevé dar cumplimiento a las recomendaciones de buen gobierno corporativo, si bien adaptando la presencia de consejeros independientes a la estructura accionarial de Parquesol resultante.En el supuesto de que finalmente la Sociedad Oferente fuera la sociedad absorbente en la eventual fusión con Parquesol, y sus acciones fueran admitidas a negociación en Bolsa, la Sociedad Oferente tiene intención de tomar las decisiones necesarias para dotar a la sociedad resultante de la fusión de unos Estatutos Sociales y un órgano de administración equivalente al de Parquesol, así como observar las recomendaciones de buen gobierno que como sociedad cotizada le serían aplicables.De acuerdo con lo previsto en el acuerdo suscrito entre New GP Cartera, Sociedad Limitada Unipersonal y Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima el 28 de julio de 2006, New GP Cartera, Sociedad Limitada Uniperonal tendrá derecho a nombrar un consejero en el Consejo de Administración de Parquesol mientras las Acciones no Transmitidas sigan siendo en su totalidad de New GP Cartera, Sociedad Limitada Unipersonal.En el acuerdo de compra y venta de acciones de Parquesol suscrito el 28 de julio de 2006 entre New GP Cartera, Sociedad Limitada Unipersonal y la Sociedad Oferente, al que se hace referencia en el apartado 4 del anuncio, New GP Cartera, Sociedad Limitada Unipersonal se obliga a procurar que el Consejo de Administración de Parquesol colabore en la forma legalmente posible para que tras la liquidación de la presente Oferta, Udramed pueda acceder al Consejo de Administración de Parquesol, nombrando aquel número de Consejeros que corresponda proporcionalmente a la participación adquirida en el capital de Parquesol.Asimismo, New GP Cartera, Sociedad Limitada Unipersonal se comprometió a renunciar a cualquier indemnización o compensación que pudiese corresponderle, en su caso, en su condición de administrador o directivo de Parquesol, como consecuencia de la toma de control de la Sociedad por Udramed en ejecución de la Oferta, así como a obtener la renuncia similar de sus accionistas.

14.1.5 Directivos y Trabajadores.

Por las propias características de ambas sociedades y su presencia territorial, sus equipos humanos son complementarios, por lo que Udramed no tiene actualmente previsto cambios significativos en la composición de la plantilla y de los centros de actividad.

14.1.6 Modificaciones estatutarias.

La Sociedad Oferente no tiene previsto modificar los estatutos sociales de Parquesol, salvo los que pudieran derivar del proceso de reorganización anteriormente referido.

14.1.7 Cotización de las acciones.

La Sociedad Oferente tiene interés en que las acciones de Parquesol continúen cotizando en las Bolsas de Valores donde actualmente lo vienen haciendo.

Si como consecuencia del elevado número de aceptaciones de la presente Oferta, la difusión de la acción de Parquesol no permitiera el mantenimiento de esta sociedad en la Bolsa, la Sociedad Oferente podrá adoptar las medidas que resultaran necesarias para su mantenimiento en Bolsa. Para ello, en un plazo máximo de seis meses desde la liquidación de la Oferta, la Sociedad Oferente deberá adoptar un compromiso firme por su parte de llevar a cabo la reorganización referida acompañada de las medidas necesarias, en su caso, para el mantenimiento en Bolsa de la sociedad resultante de la reorganización, que habrán de ser desarrolladas en un plazo máximo de doce meses desde la liquidación de la presente Oferta.Sin perjuicio de lo anterior, si dicho compromiso no se hubiera formalizado dentro del plazo indicado de seis meses desde la liquidación de la Oferta, Udramed se compromete a promover los trámites dirigidos a la exclusión bursátil de Parquesol dentro del mismo plazo de seis meses como máximo. La exclusión de cotización se realizaría mediante una oferta de exclusión o cualquier otro procedimiento que asegurase la protección de los accionistas minoritarios, tal como una orden sostenida de compra en el mercado. La exclusión de la cotización se realizaría en todo caso en cumplimiento de los requisitos legales exigibles y, en particular, los previstos en los artículos 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y 7 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y en todo caso se aportaría un informe realizado por un experto independiente.

14.1.8 Política de remuneración al accionista.

En relación con la política de dividendos a seguir y sujeto a las limitaciones de la financiación obtenida, en caso de éxito de la presente Oferta, hay que tener en cuenta que, tal y como se ha indicado en el apartado relativo a la financiación de la Oferta, está previsto que la Sociedad Oferente y Grupo Empresarial San José afronten el pago de los intereses y el principal de la financiación bancaria bien mediante los fondos generados por la actividad de dichas sociedades y de las sociedades de su grupo, bien mediante el reparto de dividendos, distribución de prima de emisión o reducción de capital acordados por Parquesol (una vez que la Sociedad Oferente devenga accionista de la misma).

La distribución de dividendos de Parquesol dependerá de la estructura de la reorganización por la que finalmente se opte, conforme al apartado IV.1.2 del Folleto, en función del porcentaje de capital de Parquesol alcanzado por la Sociedad Oferente. Los contratos de financiación sólo establecen una restricción al reparto de dividendos por parte de Parquesol en el caso de que se fusionen la Sociedad Oferente y Parquesol, en cuyo caso, el reparto de dividendos por la sociedad resultante de tal fusión dependerá del ratio de Endeudamiento Neto/GAV (1) de tal sociedad. En función del valor de dicho ratio, la sociedad resultante de la fusión podría llegar a tener prohibido el reparto de dividendos (en el supuesto más restrictivo previsto en los contratos de financiación) o, en otro caso, tendría limitado el reparto de dividendos a un porcentaje máximo del beneficio neto distribuible (oscilando entre el 20 por 100 y el 50 por 100 del beneficio neto distribuible, según el valor del ratio indicado). Ello no obstante, la Sociedad Oferente confía en que, tras la fusión referida, y como consecuencia de la previa aportación a dicha sociedad de activos que actualmente forman parte del Grupo San José, la sociedad resultante de la fusión se situará en la banda alta del referido ratio, por lo que la aplicación de esta limitación no debería suponer una modificación significativa respecto de la actual política de reparto de dividendos de Parquesol, cuyo «pay-out» en 2005 fue del 28,4 por 100.

14.1.9 Financiación de Parquesol.

El Crédito a Udramed, cuya descripción se incluye en el apartado II.5 del Folleto, prevé que Parquesol devenga acreditada del mismo y pueda disponer de los tramos C y D de dicho crédito. Dichos tramos se destinarán a la refinanciación de la deuda existente de Parquesol y, por tanto, el endeudamiento actual de Parquesol no se verá incrementado (sin perjuicio de la eventual fusión de Parquesol con la Sociedad Oferente o con otras sociedades del Grupo San José). Sin perjuicio de que, según se ha indicado anteriormente, aún no se ha completado los análisis oportunos, la Sociedad Oferente estima que la fusión de Parquesol con la Sociedad Oferente no perjudicará ni afectará al desarrollo de Parquesol ni comprometerá su capacidad financiera.

14.1.10 Consolidación.

La Sociedad Oferente, siempre que alcance una participación de, al menos, el 75 por 100 del capital social de Parquesol, tiene la intención de promover la consolidación fiscal de la Sociedad Oferente, Parquesol y las sociedades españolas del Grupo San José y de Parquesol.

14.2 Derecho de la competencia.

La Sociedad Oferente considera que la presente Oferta no reviste dimensión comunitaria y, en consecuencia, no queda afectada por el Reglamento (CE) 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, por lo que no ha notificado la operación a las autoridades comunitarias competentes en la materia.

Por lo que respecta a las autoridades nacionales, la Sociedad Oferente procedió, con fecha 3 de agosto de 2006, a notificar a la Subdirección General de Concentraciones (Secretaría General de Política Económica y Defensa de la Competencia) la operación resultante de la Oferta a los efectos referidos en la normativa aplicable.Instruido el correspondiente expediente, éste ha concluido con una resolución del Señor Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, de fecha 4 de septiembre de 2006 en la que se ha dispuesto la no remisión del expediente al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo que debe entenderse que no se opone a la operación notificada.

15. Folleto explicativo y anuncio de la Oferta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el Folleto, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (Plaza de la Lealtad número 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia, número 19, Barcelona), Bilbao (Calle José María Olabarri, número 1, Bilbao) y Valencia (Calle Libreros 2 y 4, Valencia), en el domicilio de la Sociedad Oferente (Ronda de Poniente 11, Tres Cantos - Madrid), en el domicilio de Parquesol (calle Mariano de los Cobos 1, Valladolid), así como en el domicilio de la entidad agente Banesto Bolsa, Sociedad Anónima (Mesena 80, 28033 Madrid) a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta.

Igualmente, podrá consultarse el Folleto Explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo, en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, número 19, Madrid y Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto Explicativo y el anuncio de la Oferta).

16. Restricción territorial.

La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Parquesol en los términos previstos en el Folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Parquesol, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las copias del Folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Madrid, a 5 de diciembre de 2006.-El Apoderado, Don Santiago Martínez Carballal.

Anexo

(1) Valor bruto de las edificaciones, terrenos, solares y otros inmuebles que, teniendo la consideración de existencias y/o inmovilizado de acuerdo con las normas de adaptación del Plan General Contable para empresas inmobiliarias, sea determinado por una firma de tasación inmobiliaria independiente y de reconocida solvencia profesional («Gross Asset Value»).