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Convocatoria Junta general

El Consejo de Administración de Constructora San José, S. A., ha decidido convocar a los señores accionistas a la Junta general ordinaria y extraordinaria de la sociedad, a ser celebrada en la sede social, calle Rosalía de Castro, antes denominada Salvador Moreno, 44, bajo, de Pontevedra, el próximo día 30 de junio de 2006, a las 12,30 horas, en primera convocatoria, o el siguiente día 1 de julio de 2006, a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación en su caso, de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005.Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado del indicado ejercicio.Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio 2005.Cuarto.-Elección, ratificación, o reelección de Consejeros, y reestructuración de cargos del Consejo, si procediere.Quinto.-Nombramiento o renovación de Auditores, si procediere.Sexto.-Modificación de los artículos 16 y 19 de los Estatutos sociales relativos al órgano de administración.Séptimo.-Redenominación del capital social de escudos a euros de la representación permanente de la sociedad en Portugal.Octavo.-Aprobación de la escisión parcial de la sociedad, que segregará, sin extinguirse una parte de su patrimonio, constitutiva de una unidad económica (la «División de gestión de participadas») a favor de la mercantil, ya existente, San José Infraestructuras y Servicios, S. A. U.

8.1 Examen y aprobación, en su caso, del balance de escisión de la compañía cerrado a 31 de diciembre de 2005.

8.2 Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de escisión parcial de la sociedad, a favor de San José Infraestructuras y Servicios S. A. U., formulado por el Consejo de Administración de la sociedad con fecha 7 de abril de 2006, cuyas menciones mínimas se incluyen más adelante de acuerdo, con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.8.3 Examen y aprobación, en su caso, del acuerdo de escisión parcial de la sociedad beneficiaria, todo ello en los términos del proyecto de escisión.8.4 Examen y aprobación, en su caso, de la reducción de capital de la sociedad, como consecuencia de la escisión en un importe nominal total de 3.963.407,20 euros, mediante la reducción del valor nominal de todas las acciones existentes en un importe unitario de 3,40 euros, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales relativo al capital social.8.5 Examen y aprobación, en su caso, del acogimiento de la operación de escisión, al régimen de neutralidad fiscal previsto en el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Noveno.-Acogimiento de la operación de aportación no dineraria de rama de actividad («División de desarrollos urbanísticos») realizada a la sociedad Desarrollos Urbanísticos Udra, S. A. U., al régimen de neutralidad fiscal previsto en el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Décimo.-Facultades de ejecutar, desarrollar y subsanar.Undécimo.-Lectura y aprobación del acta de la sesión.

Menciones relativas al proyecto de escisión:

Primera.-Las sociedades participantes en la Escisión son, por un lado, Constructora San José, S. A. (sociedad escindida), domiciliada en Pontevedra, calle Rosalía de Castro, antes denominada Salvador Moreno, 44, bajo, con CIF A-36006666 e inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al folio 193, del libro 300 de Sociedades, hoja número 2.481, y por otro, la sociedad ya existente San José Infraestructuras y Servicios, S. A. U. (Sociedad beneficiaria), domiciliada en Pontevedra, calle Rosalía de Castro, 44, bajo, con CIF A-36512960, e inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, tomo 3165, libro 3165 folio 45, hoja PO-39.365.

Segunda.-Los accionistas de Constructora San José, S. A., recibirán por cada acción de su propiedad, una acción de nueva emisión de la sociedad beneficiaria, de 3,40 euros de valor nominal cada una. La relación de canje será pues, de 1 × 1. No procede compensación alguna en metálico.Para poder entregar a los accionistas de la sociedad escindida los títulos representativos de las acciones de nueva creación de la sociedad beneficiaria, se deberán presentar los títulos correspondientes a las acciones de Constructora San José, S. A., en el domicilio social de San José Infraestructuras y Servicios, S. A. U., estableciéndose el plazo de un mes a partir de la inscripción de la escisión en el Registro Mercantil.Tercera.-Las acciones de la sociedad beneficiaria que se crean darán derecho a participar en las ganancias sociales cuyo reparto se acuerde a partir de la fecha de creación de las referidas nuevas acciones.Cuarta.-Las operaciones que la sociedad escindida haya realizado o realice en el marco de la unidad económica que se segrega en la presente escisión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria, a partir del 1 de enero de 2006.Quinta.-No se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole.Sexta.-El patrimonio de la sociedad escindida que se segregará a favor de la sociedad beneficiaria está integrado por los siguientes elementos del Activo: (i) Instalaciones, utillaje, y mobiliario por importe de 20.493,344 euros, según el Balance de escisión; (ii) Amortización de los elementos de inmovilizado, por importe de 8.733 euros, según el Balance de escisión; (iii) la totalidad de la participación de Constructora San José, S. A., en las sociedades Inmobiliaria Udra, S. A.; Desarrollos Urbanísticos Udra, S. A. U., y Udra Industrial, S. A. U., por un importe total de 116.570.506 euros, según el Balance de escisión; (iv) provisiones respecto de participaciones financieras por un importe de 340.196 euros según el Balance de escisión; (v) ocupación de espacio para el desarrollo de la actividad trasmitida; y (vi) diversos empleados.

Derecho de información: De conformidad con lo previsto en el artículo 144.1.c) de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho correspondiente a todos los accionistas a examinar en la sede social, sita en la calle Rosalía de Castro, antes denominada Salvador Moreno, 44, bajo, de Pontevedra, y solicitar la entrega o el envío gratuito, de la siguiente documentación:

Cuentas anuales e informe de gestión, junto con el informe de auditoría.

El texto íntegro de la modificación propuesta relativa a los artículos 16 y 19 de los Estatutos sociales, así como los informes de los Administradores sobre la misma.

Adicionalmente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar, en el domicilio social, los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades, por remisión del artículo 254 de la citada Ley, así como obtener la entrega, o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Es previsible que se consiga el quórum necesario para reunirse en la fecha de la 1.ª convocatoria.

Pontevedra, 23 de mayo de 2006.-El Secretario del Consejo, José Manuel Otero Novas.-32.590.